《深圳前海辉玥商业保理有限公司2019年度第一期蓝光发展供应链应付账款资产支持票据的法律意见》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深圳前海辉玥商业保理有限公司2019年度第一期蓝光发展供应链应付账款资产支持票据的法律意见（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 1 目目 录录 第一部分 释 义 2 第二部分 引 言 7 第三部分 法律意见正文 11 一 发起机构 11 二 发行程序 13 三 发行文件 14 四 发行载体及相关中介机构 17 五 基础资产 20 六 交易结构 30 七 信用增进 35 八 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 36 九 结论意见 37 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 2 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所
2、TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话 8610 5776 3888 传真 8610 5776 3777 网站 邮编 100032 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度年度 第一期蓝光发展供应链应付账款第一期蓝光发展供应链应付账款 资产支持票据之法律意见资产支持票据之法律意见 机密 机密 京天资产字 京天资产字 2019 第 第 005 号号 第一部分第一部分 释释 义义 本法律意见中定义的词语或简称与 前海辉玥 2018 年度第一期蓝光发展供 应链应付
3、账款资产支持票据信托文件及注册文件之主定义表 或其他交易文件中 相关词语或简称的定义相同 除非本法律意见另有所指 否则下列词语分别对应 下述含义 前海辉玥 委托人 发起机 构 保理商 指 深圳前海辉玥商业保理有限公司 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 3 共同债务人 蓝光发展 指 经 付款确认书 确认作为共同债务人 负有 到期清偿应付款及其他约定义务的四川蓝光 发展股份有限公司 蓝光发展下属并表公司 指 就每一笔入池应收账款债权而言 指基础交 易的工程发包方 总包方或贸易买方 具体以 发起机构和受托人共同签章确
4、认的 合格应 收账款债权清单 中载明的 蓝光发展下属 并表公司 为准 债权人 指 指与保理商签订 保理合同 并根据 保理 合同 约定将其对债务人享有的目标应收账 款债权转让予保理商的中国境内法人或其他 机构 债务人 指 就每一笔应收账款债权而言 指根据基础交 易合同的约定及 或经 买方确认函 确认负 有到期清偿应付款及其他约定义务的蓝光发 展下属并表公司和经 付款确认书 确认作 为共同债务人 负有到期清偿应付款及其他 约定义务的蓝光发展 本项目 本次发行 指 前海辉玥 2019 年度第一期蓝光发展供应链 应付账款资产支持票据项目 发行载体 信托 信托计划 指 由平安信托根据 信托合同 设立的
5、前海辉 玥 2018 年度第一期蓝光发展供应链应付账 款资产支持票据信托 本所 指 北京市天元律师事务所 平安信托 受托人 发行载体 管理机构 指 平安信托有限责任公司 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 4 招商证券 牵头主承销商 簿 记管理人 指 招商证券股份有限公司 渤海银行 联席主承销商 指 渤海银行股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称 并根 据 承销协议 负责向发起机构以外的合格 投资者销售资产支持票据 除特别指明外 牵头主承销商或联席主承销商任何一方不单 独被称为主承销商 渤海
6、银行 资金保管机构 保 管银行 指 渤海银行股份有限公司 联合资信 评级机构 指 联合资信评估有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 关联法人 指 具有下列情形之一的法人或者其他组织 为 该公司的关联法人 1 直接或者间接地控制该公司的法人或者 其他组织 2 由前项所述法人直接或者间接控制的除 该公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织 3 持有该公司 5 以上股份的法人或者其 他组织及其一致行动人 4 受托人或主承销商根据实质重于形式的 原则认定的其他与该公司有特殊关系 可能 或者已经造成该公司对其利
7、益倾斜的法人或 者其他组织 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 信托法 指 中华人民共和国信托法 合同法 指 中华人民共和国合同法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 工作规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工 作规程 资产支持票据指引 指 非金融企业资产支持票据指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工
8、具 中介服务规则 募集说明书 指 深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年 度第一期蓝光发展供应链应付账款资产支持 票据募集说明书 承销协议 指 前海辉玥 2018 年度第一期蓝光发展供应 链应付账款资产支持票据承销协议 及其附 件和相关补充协议 信用评级报告 指 深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年 度第一期蓝光发展供应链应付账款资产支持 票据信用评级报告 信托合同 指 前海辉玥 2018 年度第一期蓝光发展供应 链应付账款资产支持票据之信托合同 及其 附件和相关补充协议 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律
9、意见 6 主定义表 指 前海辉玥 2018 年度第一期蓝光发展供应 链应付账款资产支持票据信托文件及注册文 件之主定义表 服务协议 指 前海辉玥 2018 年度第一期蓝光发展供应 链应付账款资产支持票据之基础资产管理服 务协议 及其附件和相关补充协议 保管协议 指 前海辉玥 2018 年度第一期蓝光发展供应 链应付账款资产支持票据之保管协议 及其 附件和相关补充协议 保理合同 指 就每一笔目标应收账款债权而言 指发起机 构作为保理商就其向债权人提供保理服务而 与债权人签署的 应收账款转让合同 适用 于公开型无追索应收账款转让业务 或其他 合同性法律文件 以及对该文件的有效修改 或补充 为免疑义
10、 保理合同 包括债权人 为接受该笔应收账款债权保理服务而单独出 具的 应收账款债权转让申请书 以及保理 商确认的核准单 合格应收账款债权清单 指 指由发起机构委托给受托机构设立信托计划 的 就每一笔目标应收账款债权的债权人 债务人 应收账款债权本金等信息进行确认 而作成的债权清单 具体格式详见 信托合 同 本法律意见 指 北京市天元律师事务所关于前海辉玥2019 年度第一期蓝光发展供应链应付账款资产支 持票据的法律意见 及对该法律意见的任何 有效修改或补充 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 7 拟入池基础资产
11、指 拟进入基础资产池的基础资产 基础资产 指 合格应收账款债权清单 所列的 由发起 机构根据 信托合同 的约定于信托财产交 付日委托给受托机构设立信托的应收账款债 权 为免疑义 该等基础资产系债权人根据 保理合同 约定转让予发起机构并同意发 起机构以其设立信托的应收账款债权及其附 属担保权益 为信托之目的 发起机构对债 权人享有的 要求债权人履行争议应收账款 债权回购义务的请求权也一并信托予受托机 构 基础资产池 指 指在某一时点 信托项下的基础资产的总和 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 为本法律意见之目的 不 包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台 湾地区 境内 指 中华人民共和
12、国大陆地区 不包括香港特别 行政区 澳门特别行政区以及台湾地区 第二部分第二部分 引引 言言 致 深圳前海辉玥商业保理有限公司 平安信托有限责任公司致 深圳前海辉玥商业保理有限公司 平安信托有限责任公司 北京市天元律师事务所是具有中华人民共和国法律职业资格的律师事务所 本所接受前海辉玥的委托 就本次向交易商协会申请发行 2019 年度第一期资产 支持票据事宜担任前海辉玥的专项法律顾问 本所根据 公司法 信托法 合同法 信托公司管理办法 管理办法 等相关法律法规 部门规章 规 范性文件和和交易商协会发布的 注册发行规则 工作规程 资产支持票据 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2
13、019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 8 指引 信息披露规则 等相关规则指引的规定 就本次发行所涉有关事宜出具 本法律意见 一 法律意见出具的背景一 法律意见出具的背景 为出具本法律意见 本所律师 1 阅读了资产支持票据相关当事人提供的有关文件 资料 2 与前海辉玥 蓝光发展相关人员进行会面和交谈 就相关事宜进行了 解 3 参阅其他中介机构的信息 4 通过政府机关 网络等公开渠道查询有关信息 5 审慎考虑相关法律法规及实际操作惯例 二 法律意见出具的前提二 法律意见出具的前提 1 各方已经提供出具本法律意见所必需的 真实的书面资料 副本材料 及口头证言 2 各方提交
14、给本所的所有文件均是真实 准确 完整 有效的 并无隐 瞒 虚假和重大遗漏之处 文件复印件 复制品 扫描件 副本与其原件或正本 均是一致的 3 各方提交给本所的所有文件均由相关当事人合法授权 签署和递交 4 各方提交给本所的所有文件上的签字 印章 如有 均是真实的 5 各方对本所作出的有关事实的所有阐述 说明 声明 保证 无论是 书面的还是口头的 均为真实 准确 可靠和完整的 6 各方提供给本所的相关法律文件的电子版本与各方当事人签署的法律 文件的最终版本在实质方面完全一致 并且 除各方已经提供给本所的相关法律 文件之外 各方不存在影响本所所发表的法律意见的其他交易安排 7 拟签署相关法律文件的
15、各方签署其作为一方的相关法律文件 是该方 的真实意思表示 并非出于非法的或欺诈的目的 天元律师事务所 关于深圳前海辉玥商业保理有限公司 2019 年度第一期 蓝光发展供应链应付账款资产支持票据之法律意见 9 8 拟签署相关法律文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方 的相关法律文件中的任何条款之法律效力或者影响本所所发表的法律意见的事 实情况或者其他安排 9 除非某一行为实施或某一事件发生之后颁布的法律明确规定其具有溯 及既往的效力 否则对行为之合法性 事件之法律效果的判断均以并仅以实施该 等行为 发生该等事件之时有效的法律为依据 10 拟签署信托计划相关法律文件的所有自然人均具有完全民
16、事权利能力 和完全民事行为能力 拟签署信托计划相关法律文件的各方法人或其他组织均依 法成立 合法存续 各方具有完全的民事权利能力 民事行为能力和合法资格以 签署 交付和履行其作为一方的交易文件 并且 为签署 交付和履行信托计划 相关法律文件 各方已经 或在签署信托计划相关法律文件之前将 依据各方的 公司章程或其他相关组织性文件 取得全部必要的内部批准或者授权 并已经取 得法律法规 监管部门的规定或文件中所要求的政府部门或者监管部门的审批 许可或者已经履行所需的备案等程序 11 委托人合法拥有其信托并交付给受托人的信托资金或财产权 且其将 该部分资金或财产权设立信托并未损害委托人的任何债权人的利益 在本所进行合理查验的基础上 对本法律意见十分重要而又无法或难以获得 独立证明文件支持的某些部分事实或情况 本所依赖政府有关部门 相关主体及 其他有关机构提供的口头或书面说明或澄清而出具本法律意见 三 本所律师声明事项三 本所律师声明事项 一 鉴于本项目拟采取先申请注册 后续再在注册额度内分期发行的模式 截至本法律意见出具之日 委托人拟委托给受托人设立信托的基础资产尚未确定 基础资产对应的债务人
