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1、曹妃甸国控投资集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册本期债务融资工具已在交易商协会注册 注册不代表交易商协注册不代表交易商协 会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价 也不代表对本期也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资投资者购买本期债务融资 工具工具 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信息对信息 披露的真实性披露的真实性 准确性准确性 完整性和及时性
2、进行独立分析完整性和及时性进行独立分析 并据以独并据以独 立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书 全体董事承诺其中不存在全体董事承诺其中不存在 虚假记载虚假记载 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性并对其真实性 准确性准确性 完整完整 性 及时性承担个别和连带法律责任 性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本募
3、集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 本期债务融资工具含事先约束事项本期债务融资工具含事先约束事项 出售出售 转移重大资产转移重大资产 请请 投资人仔细阅读相关内容 投资人仔细阅读相关内容 凡通过认购凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短 期融资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定期融资券 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务 接受投资者监督 义务 接受投资者监督 截至本募集说明书签署日截至本募集
4、说明书签署日 除已披露信息外除已披露信息外 无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项 能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相投资人可通过发行人在相 关平台披露的募集说明书查阅历史信息关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见相关链接详见 第十四章第十四章 备查文件备查文件 曹妃甸国控投资集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 4 4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 6 6 一 与本期短期融资券相关的投资风险 6 二 与发行人相关的风险 6 第三章发行条款第三章发
5、行条款 1919 一 发行条款 19 二 发行安排 20 一 集中簿记建档安排 20 二 分销安排 20 三 缴款和结算安排 20 四 登记托管安排 21 五 上市流通安排 21 六 其他 21 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 2222 一 募集资金用途 22 二 本期短期融资券募集资金的管理 23 三 发行人关于本次募集资金用途的承诺 23 四 偿债保障措施 24 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 2626 一 发行人基本情况 26 二 发行人历史沿革 27 三 发行人控股股东及实际控制人 30 四 发行人独立经营情况 31 五 发行人主要权益投资情况 32 六 发行人治理结构
6、和内部控制制度 42 七 发行人高管及员工情况 52 八 发行人主营业务情况 55 九 发行人主要在建工程和拟建工程 95 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 105105 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 216216 第八章2019 年前三季度发行人基本概况 219219 第九章债务融资工具信用增信第九章债务融资工具信用增信 230230 第十章税项第十章税项 231231 第十一章信息披露安排第十一章信息披露安排 232232 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制 234234 第十三章本期短期融资券发行有关机构第十三章本期短期融资券发行有关机构 24424
7、4 第十四章备查文件第十四章备查文件 247247 附录附录 1 有关财务指标的计算公式 有关财务指标的计算公式 249249 曹妃甸国控投资集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 发行人 本公司 公司 曹妃甸国控 指曹妃甸国控投资集团有限公司 债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券 银行间债券市场发行的 约定在1年内还本付息的债务融资 工具 本期短期融资券 指发行额度为10亿元的 曹妃甸国控投资集团有限公司 2019年度第
8、二期短期融资券 主承销商指恒丰银行股份有限公司 招商证券股份有限公司 本次发行 本期发行指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的 由主承销商和分销商组成 的承销机构 余额包销 指本期短期融资券的主承销商和分销商按主承销协议约定 在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期短期融资券的本金与本期短期融资券存续期内各年 度利息之和 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作 的 曹妃甸国控投资集团有限公司2019年度第二期短期融 资券募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股
9、份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指全国银行间债券市场 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议 2013版 薄记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构 本期曹妃甸国控投资集团有限公司2019年度第二期 短期融资券发行期间由恒丰银行股份有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销 团成员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销团成 员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率 价格 并进行 配售的行为 集中簿记建档是
10、簿记建档的一种实现形式 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理 工作日 指国内商业银行的对公营业日 不包括法定节假日或休息 日 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 指中国人民银行令 2008 第1号文件颁布的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 曹妃甸国控投资集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 5 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元如无特别说明 指人民币元 唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 曹妃甸区政府 区政府指唐山市曹妃甸区人民政府 工业区管委会 指唐山市曹妃甸工业区管理委员会 是唐山市政府的派出 机构 代表唐山
11、市政府在工业区内行使管理 监督 协调 服务职能 曹妃甸工业区国资办指唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室 曹发展集团指唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 曹妃甸港集团指曹妃甸港集团有限公司 曹金发集团指曹妃甸金融发展集团有限公司 曹农发集团指唐山曹妃甸农业发展集团有限公司 国信担保公司指唐山曹妃甸国信融资担保有限公司 海博实业指唐山曹妃甸海博实业有限公司 为发行人的全资子公司 唐曹高速指唐山唐曹高速公路有限公司 蓝海 蓝海公司指蓝海曹妃甸有限公司 为发行人的控股子公司 滨海开发公司 唐山曹妃甸滨海公路开发建设有限公司 为发行人的全资 子公司 围海造地 指受曹妃甸工业区管委会委托 配合曹妃甸工
12、业区的整体 发展规划 在工业区规划范围内围海造地并进行土地一级 开发整理 使地块达到 七通一平 2013年之前 围海造地 业务大部分为围海及造地业务 但2013年之后随着曹妃甸 工业区的围海业务基本完成 后续公司的围海造地业务将 以土地开发为主 近三年及一期指2016年 2017年 2018年及2019年1 6月 近三年末指2016年 2017年及2018年末 曹妃甸国控投资集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期短期融资券无担保 风险由投资人自行承担 投资人购买本期短期融资券 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 进行
13、独立的投资判断 本期短 期融资券依法发行后 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险 由投资者自行 负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付 主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期短期融资券时 应特别认真地 考虑下列各种风险因素 一 与本期短期融资券相关的投资风险一 与本期短期融资券相关的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级 确定的 受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响 市场利率存在波动的可能 性 利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性 二 流动性风险 二 流动性风险 发行
14、人具有良好的信誉和信用记录 但由于短期融资券是债券市场交易的品种 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断 本期短期融资券将在 银行间市场进行流通 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变 现 发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性 其流动 性与市场供求状况紧密联系 三 偿付风险 三 偿付风险 本期短期融资券无担保 在本期短期融资券的存续期内 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响 进而造成公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金 将可能影响本期短期融资券的按时足额支付 二 与发行人相关的风险二 与发行人相关的风险
15、一 财务风险 一 财务风险 1 应收账款回收风险 应收账款回收风险 近三年及一期 发行人应收账款分别为 961 468 24 万元 1 121 087 81 万元 903 217 86 万元以及 1 109 760 29 万元 由于发行人承担曹妃甸区围海造地的建设任 务 会形成大量应收款项 如果客户信用度下降 将会对应收款的及时收回构成一定 影响 同时 应收帐款的账龄较长 也会增加回收风险 曹妃甸国控投资集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 7 2 经营性现金流波动的风险 经营性现金流波动的风险 近三年及一期发行人经营活动产生净现金流量分别为 117 040 44 万元 10
16、2 736 58 万元 405 935 99 万元和 62 510 15 万元 呈现稳步上升的状态 2016 年 2017 年以及 2018 年发行人经营性净现金流均在 10 亿元以上且较为稳定增长 但随 着公司其他业务快速增长带来的现金流出加大 在一定程度上仍会影响公司的偿债 能力 3 资本支出增加风险 资本支出增加风险 发行人作为唐山市曹妃甸工业区国有资产投资 运营的主体 承担曹妃甸工业 区的基础设施建设及港口码头建设任务 建设项目资金投入量较大 建设周期较长 资金回笼周期相对较长 为满足建设项目资金需求 发行人需要通过接受注资 直 接或间接融资等方式获得资金 截至 2019 年 6 月末 重点在建项目计划总投资 1 430 152 51 万元 累计完成投资 949 782 19 万元 未来三年预计资本支出 86 012 83 万元 80 721 71 万元以及 60 291 90 万元 投资规模的扩大 在未来可能会给发行 人带来一定资金压力 存在资本性支出增加风险 4 盈利能力较弱的风险 盈利能力较弱的风险 近三年及一期 发行人实现营业收入 814 607 20 万元 925 5
