《2019第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2019第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、目录 第一部分 释 义 第二部分 正 文 1 5 一 本次发行的批准和授权 5 二 发行人本次发行的主体资格 5 三 本次发行的实质条件 8 四 发行人的设立 10 五 发行人的股东 12 六 发行人的独立性 12 七 发行人的业务及资信情况 13 八 发行人的关联交易及同业竞争 14 九 发行人的主要财产 15 十 发行人的重大债权债务 16 十一 发行人的重大资产变化 17 十二 发行人的税务 18 十三 发行人的环境保护 19 十四 发行人旁集资金的运用 19 十五 发行人涉及的诉讼 仲裁或行政处罚 21 十六 发行人募集说明书法律风险评价 22 十七 本次发行的相关协议 22 十八 本
2、次发行中介机构的资质 23 十九 结论意见 24 附件一 发行人合并范围内子公司 26 第一部分 释 义 在本法律意见书中 除非文义另有所指 以下词语或简称具有下述含义 简称 合称 对应全称或含义 公司法 中华人 民共和国公司法 证券法 中华人 民共和国证券法 合同法 中华人 民共和国合 同法 管理条例 企业债券管理条例 第1134号文 国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通 知 发改财金 20M 1134号 第3127号文 国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险 防范和改革监管方式的意见 发改办财金 2015 3127号 第194号文 国家发展改革委办公厅 财政部办
3、公厅关于进一步增强企业 债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知 发改办 财金 2018 194号 公司章程 法律 法规和规范性文件 公司法 证券法 管理条例 第1134号文 第3127号 文 第194号文等有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 相关业务指引 国家发改委中华人民共和 国国家发展和改革委员会 发行人 公司 扬子国投南京扬子国资投资集团有限责任公司 江北产投 南京江北新区产业投资集团有限公司 曾用名 南京高新技术 经济开发有限责任公司 南京高新技术经济开发总公司 江北科投 南京江北新区科技发展投资集团有限公司 曾用名 南京大厂 投资发展有限公司 江北建投 南京江北新区建设投
4、资集团有限公司 曾用名 南 京化工 园有 限责任公司 扬子江创投基金南京扬子江创新创业投资基金 有限合伙 牵头主承销商 南京证券南京证券股份有限公司 华泰联合华泰联合证券有限责任公司 国开证券国开证券股份有限公司 南京银行南京银行股份有限公司江北新区分行 根据上下文义所需 指当时有效的公司章程 简称 合称对应全称或含义 中诚信 中诚信国际信用评级有限责任公司 中兴华中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 本所 锦天城上海市锦天城律师事务所 本期债券 本次发行2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券 本法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于2019年第二期南京扬子国资投 资集团有限责任
5、公司公司债券之法律意见书 江北新区管委会南京市江北新区管理委员会 南京市国资委南京市人民政府国有资产监督管理委员会 南京工商局南京市工商行政管理局 募集说明书 2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司 公司债券募集说明书 第021268号 审计报告 中兴华于2019年4月 29日出具的 审计报告 中兴华审字 2019 第 021268 弓 第021082号 审计报告 中兴华于2018年4月 26日出具的 审计报告 中兴华审字 2018 第 021082号 第020483号 审计报告 中兴华于2017年4月 26日出具的 审计报告 中兴华审字 2017 第 020483号 第021268
6、号 审计报告 第021082号 审计报告 第 020483 号 审计报告 信用评级报告 中诚信于2019年7月 5日出具的 2019年第二期南京扬子国资 投资集团有限责任公司公司债券信用评级报告 财务管理暂行办法 南京扬子国资投资集团财务管理暂行办法 宁扬国资 2014 8号 资产清单说明 南京扬子国资投资集团有限责任公司资产清单说明 债权代理协议 关于2018年南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券之 债权代理协议 债券持有人会议规则 2018年南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券债券持 有人会议规则 账户监管及合作协议 关于2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司 债券之
7、账户监管及合作协议 兀人民币元 丿 乃 H J 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异 这 些差异是由于四舍五入造成的 审计报告 上海市锦天城律师事务所 关于2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司 公司债券之法律意见书 致 南京扬子国资投资集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所接受发行人的委托 担任发行人2019年第二期公司 债券发行工作的专项法律顾问 为发行人本期债券的发行出具法律意见书 本所律师依据 公司法 证券法 管理条例 第1134号 文等现行 有效的法律 行政法规和规范性文件的有关规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
8、见书 本所律师承诺 本所律师已依据相关规定及法律意见书出具 日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律 法规和国家发改委的有关规定发表法律意见 本所 律师 已严格履行法定职责 遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人的行为以 及本次发行的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证 保证法律意见书 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 发行人已向本所律师保证和承诺 其所提供的资料文件和对有关事实的口头 及书面说明均为真实 准确 完整 无虚假和误导性陈述及重大遗漏 发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实 本所律师依赖 于有关行政机关
9、司法机关 委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见 并不涉及有关审计 信 用评级 包括但不限于财务会计文件记载形式 偿债能力评价 现金流动性分析 等非本所律师专业事项 本所律师在本法律意见书中对审计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并 不意味着本所律师对该等 内容的真实性和准确性 做 出任何明示或默示的保证 本法律意见书仅供发行人本期债券发行之 目的使用 未经本所律师书面同 意 发行人及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其 他 目的 本所律师同意
10、将本法律意见书作为发行人报备公开发行本期债券所必备的 法律文件 随同其他材料一同上报 并愿意承担相应的法律责任 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委 审核要求引用法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解 基于以上提示和声明 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和 勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见 书如下 第二部分 正 文 一 本次发行的批准和授权 一 内部批准与授权 2018年5月24日 发行人作出 南京扬子国资投资集 团有限责任公司董事会 决议 宁扬国资 2018 36号 同意发行人
11、向国家发改委 申请公开发行企业债 券 发行总额不超过人民币110亿元 含110亿元 债券期限为不超过15年 含 15年 发行方式为一次核准 可分期发行 债券募集资金不低于60 含60 比例用于募投项 目 具体募投项 目以国家发改委核准的范围为准 剩余资金用于 补充流动资金 同时 提请公司股东授权董事会相关人员全权办理本次发行企业 债券的相关事宜 2018年6月 9日 江北新区管委会作 出 关于同意南京扬子国资投资集团有限 责任公司公开发行企业债券的批复 宁新区管复 2018 37号 同意发行人 向 国家发改委 申请公开发行企业债券 发行规模不超过人 民币110亿 元 含110亿 元 债券期限为
12、不超过15年 含15年 同时 授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次发行企业债券的相关事宜 二 国家发改委的批准 2018年12月 15日 国家发改委 出具 国家发展改革委关于江苏省南京扬子国 资投资集团有限责任公司发行公司债券核准的批复 发改企业债券 2018 190 号 同意发行人发行公司债券不超过70亿元 所筹资金10亿元用于创业投资基 金出资 30亿元用于江北新区补短板 健康养老产业等领域符合国家产业政策的 项 目 30亿元用于补充营运资金 本次债券一次核准 可分期发行 本次债券期 限不超过15年 含15年 本次债券应在批复之 日起24个月内发行完毕 综上 本所律师认为 发行人已通过
13、董事会决议并获得江北新区管委会的批 复 决议及批复的内容合法有效 符合有关法律 法规和规范性文件 以及公司章 程的规定 江北新区管委会授权发行人董事会及董事会授权人士全权办理本次发 行的相关事宜 授权范围 授权程序合法有效 发行人 已取得国家发改委的核准 批复 发行人本次发行 已获得了必要的批准与授权 二 发行人本次发行的主体资格 一 发行人具有法人资格并依法有效存续 1 发行人的基本情况 截至本法律意见书出具之 日 根据发行人提供的 营业执照 发行人的基 本情况如下 名称 南京扬子国资投资集团有限责任公司 住所 南京市江北新区天浦路6号 法定代表人 李振楚 公司类型 有限责任公司 国有独资
14、注册资本 人民币900n 0o 万元 经营范围 城市功能项 目和产业转型升级载体 含持有型物业 投资 资产 运营和管理 资产经营 股权管理 基金管理 依法须经批准的项 目 经相关 部门批准后方可开展经营活动 二 发行人的设立 1 2014年3月28日 中共南京市委办公厅印发 中共南京市委 南京市人 民政府关于组建南京扬子国资投资集团有限责任公司的决定 宁委 2014 152 号 决定成立南京扬子国资投资集团有限责任公司 由南京市江北新区管委会 筹 出资设立 扬子国投资本金 由南京市浦 口新城经济开发建设有限公司51 股权 南京化工园国有资产经营管理中心51 股权 南京大厂投资发展有限公司 51
15、 股权 南京高新技术经济开发总公司51 股权和南京高新技术开发区公用事 业公司51 股权等资产构成 2 2014年4月10日 南京市国资委签署 南京扬子国资投资集团有限责任 公司股东书面决定书 该股东书面决定书载明 决定成立南京扬子国资投资集 团有限责任公司 通过公司章程 设立董事会 成员为 黄长安 闵一峰 蔡龙 诸渊深 其他董事成员另行备案 任命蔡龙为公司董事长 法定代表人 3 2014年4月 10日 南京市国资委签署 南京扬子国资投资集团有限责任 公司章程 该章程载明公司法定住所在南京市浦 口区天浦路6号 公司如无法 定或章程规定的解散事 由 则永久存续 公司由管委会委托南京市国资委先行履
16、 行出资人职责 注册资本500 000万元人民币 公司经营范围为城市功能项 目和 产业转型升级载体 含持有型物业 的投资 资产运营和管理 土地开发整理 资产经营 股权管理 基金管理 根据公司运营需要确定 以工商等部门核定 的为准 4 2014年4月 10日 南京工商局向发行人颁发了注册号为3201000001700弱 的 营业执照 发行人注册资本为人 民币500 000万元 公司类型为有限责任 公司 国有独资 经营范围为城市功能项 目和产业转型升级载体 含持有型物 业 投资 资产运营和管理 资产经营 股权管理 基金管理 依法须经批准 的项 目 经相关部门批准后方可开展经营活动 三 发行人的历次工商变更 1 出资人的变更 1 2016年 12月 1日 南京市国资委出具 南京扬子国资投资集团有限 责任公司股东决定书 同意将发行人出资人变更为南京市江北新区管理委员会 并同意修改公司章程 2 2016年 12月26日 南京市工商行政管理局 向发行人核发了变更后的 营业执照 2 第一次增加注册资本 1 2018年 7月10日 江北新区管委会作出 南京扬子国资投资集团有 限责任公司股东决定书 决定
