《山东省鲁信投资控股集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东省鲁信投资控股集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书(更新)（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 1 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 2 本所严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存 在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的 法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担 相应的法律责任 4 本法律意见书仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表 法律意见 并不对有关会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分 析等非法律专业事项发表评论 在本法律意见书中涉及会计 审计 资信评级 偿债能力和
2、现金流分析等内容时 均为严格按照有关中介 机构出具的报告引述 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任 何明示或默示的保证 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出 判断的合法资格 5 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用 未经本所及本所承办律师书面同意不得用作任何其他目的 基于上述 根据法律 法规及规范性文件的有关规定 按照律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 本所对发行人提供 的文件和有关事实进行了核查和验证 出具法律意见如下 一 本次发行的发行主体一 本次发行的发行主体 3 1 发行人系依照法律发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司 其依法具程序经批准设立
3、的有限责任公司 其依法具 有法人资格 有法人资格 发行人是经山东省人民政府批准并在山东省工商行政管理局注 册成立的有限责任公司 国有控股 发行人目前持有山东省工商行 政管理局核发的有效的 营业执照 统一社会信用代码为 9137000073577367XA 根据发行人持有的 营业执照 发行人的注册地址为济南市历 下区解放路 166 号 注册资本为 30 亿人民币 公司法定代表人为汲 斌昌 公司类型为有限责任公司 国有控股 经营范围包括 对外 投资 不含法律法规限制行业 及管理 投资咨询 不含证券 期货 的咨询 资产管理 托管经营 资本运营 担保 酒店管理 房屋 出租 物业管理 2 发行人系为非金
4、融企业 发行人系为非金融企业 根据发行人的 企业法人营业执照 显示 发行人系有限责任公 司 国有控股 其不是经中国人民银行备案且具有企业法人资格的 金融机构 发行人系非金融企业 3 发行人系交易商协会会员 发行人系交易商协会会员 根据 管理办法 第四条和 业务指引 第三条之规定 发行人 应依据 注册规则 在交易商协会注册 2011 年 2 月 22 日以中市协 注 2011 29 号接收发行人为交易商协会会员 经查交易商协会网 站 发行人目前仍为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 4 4 发行人的历史沿革 发行人的历史沿革 4 1 山东省鲁信投资控股集团有限公司原名山东省国际信托投资 公司
5、 是于 1988 年 2 月由山东省发展计划委员会投资设立的国有企 业 公司原注册资本为人民币 11 亿元 实收资本为人民币 11 亿元 4 2 根据 2001 年 7 月 31 日山东省经济贸易委员会鲁经贸企 2001 762 号文 关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批 复 与 2001 年 9 月 26 日山东省财政厅鲁财国股 2001 53 号 关 于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山 东省鲁信投资控股有限公司的批复 将山东省国际信托投资公司与 山东省高新技术投资有限公司的国有出资 31 54 亿元与山东省基建基 金 10 亿元划转给公司 作为公司的注册资本金
6、 设立本公司 注册 资本 30 亿元 公司注册资本已经山东齐鲁会计师事务所有限责任公 司鲁齐会验字 2002 第 6 号验资报告审验 公司承继原山东省国际 信托投资公司的债权债务 4 3 2004 年山东省国资委成立后 公司归属山东省国资委管理 2005 年 7 月 经山东省国资委鲁国资企改函 2005 67 号文批准 公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司 4 4 鲁信集团是经山东省人民政府批准而整合组建的一家大型 国有投资控股公司 公司根据山东省国资委授权经营管理下属 40 家 子公司 基本业务板块涵盖了基础设施 创业投资 金融服务 文 化旅游等行业 其中基础设施板块以发展天然气产业为重
7、点 主要负 5 责山东省天然气主管网建设 运营以及下游市场开发和利用 金融板 块提供以信托和基金管理为主的全方位金融服务 文化旅游板块则着 力于发展以旅游和文化为主体的现代服务业务等业务 4 5 2015 年 5 月 28 日 根据山东省政府鲁政字 2015 98 号 关于划转省属企业部分国有资本的通知 山东省国资委出具鲁国 资产权字 2015 20 号函 以 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告 数为基础 将山东省鲁信投资控股集团有限公司的部分国有资本 9 亿 元划转山东省社会保障基金理事会 山东省社会保障基金理事会于 2014 年 12 月成立 为山东省省政府直属公益一类正厅级
8、事业单位 本次资产划转之后 发行人注册资本 30 亿元 其中山东省国资委股 权比例为 70 山东省社保基金理事会股权比例为 30 工商变更 登记已于 2016 年 2 月 19 日完成 4 6 2018 年 3 月 16 日 根据山东省政府鲁政字 2018 55 号 关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知 将山东省社会 保障基金理事会持有的山东省鲁信投资控股集团有限公司国有资本6 亿元划转山东国惠投资有限公司 山东国惠投资有限公司于 2016 年 1 月 12 日成立 为山东省国资委全资控股企业 本次资产划转之后 公司注册资本 30 亿元 其中山东省国资委股权比例为 70 山东省 社保基金
9、理事会股权比例为 10 山东国惠投资有限公司股权比例为 20 工商变更登记已于 2018 年 5 月 28 日完成 公司股权结构表公司股权结构表 投资者投资者 投资金额 亿元 投资金额 亿元 持股比例 持股比例 6 投资者投资者 投资金额 亿元 投资金额 亿元 持股比例 持股比例 山东省国有资产监督管理委员会 21 00 70 00 山东省社会保障基金理事会 3 00 10 00 山东国惠投资有限公司 6 00 20 00 合计合计 30 00 100 00 5 发行人依法存续情况 发行人依法存续情况 经本所律师适当审核 发行人已经通过山东省工商行政管理局 的二 一二年度及之前的历年年检 发行
10、人不存在任何因法律法规或 其他任何原因而导致终止的情形 为持续合法存在企业法人 经本所律师合理查验 经本所律师合理查验 本所律师认为本所律师认为 发行人系依法设立并有效 存续的国有控股公司 为非金融企业 具备独立的法人资格 截至法 律意见书出具日 不存在影响发行人主体资格持续合法存在的事实和 法律事项 发行人的历史沿革符合法律法规之规定 其不存在法律瑕 疵 发行人为交易商协会会员 其具备法律 法规及规范性文件规定 的发行本期中期票据的主体资格 二 本期中期票据发行的授权与额度核定二 本期中期票据发行的授权与额度核定 1 发行人的内部决策程序 依据发行人 公司章程 的规定 发行人发行本期中期票据
11、事 项应由发行人董事会及股东会会议审议通过 2017 年 10 月 26 日 鲁信集团作出董事会会议决议 同意本次 中期票据的发行 2018 年 4 月 30 日 发行人召开股东会 会议决定修改 公司 章程 公司章程第十六条约定 公司股东享有以下权利 一 委派 7 股东代表参加股东会会议 并按照其出资比例行使表决权 二 向 股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选 三 依照其出资比例 获得红利和其他形式的利益分配 四 对公司的经营行为进行监督 提出建议或质询 五 对公司经营状况 财务状况以及法律法规和 公司章程规定的公司重大事项 享有知情权 六 查阅 复制公司 章程 公司债券存根 股东会会议记录
12、 董事会会议决议 监事会会 议决议 财务会计报告 可以要求查阅公司会计账簿 七 提议召 开股东会会议 向股东会会议提出提案 八 依照法律法规和公司 章程的规定转让或质押其所持股权 九 优先购买其他股东转让的 出资 十 按照出资比例优先认缴公司新增资本 十一 公司终止 或者清算时 依照其出资比例参加公司剩余财产的分配 十二 根 据 公司法 之相关规定对公司 董事 监事 高级管理人员提起诉 讼 十三 法律法规及公司章程赋予股东的其他权利 上述股东权 利 山东国惠除第 三 项外 其他均由省国资委代为行使 章程其 他条款另有约定的 从其约定 股东山东国惠投资有限公司的表 决权由山东省人民政府国有资产监
13、督管理委员会行使 2018 年 9 月 13 日 发行人的出资人山东省人民政府国有资产 监督管理委员会以鲁国资收益字 2018 61 号 关于山东省鲁信投 资控股集团有限公司注册发行不超过人民币 30 亿元中期票据的批 复 批准同意发行人注册发行不超过人民币 30 亿元的中期票据 用 于归还有息债务 2 本次发行的注册 8 根据 募集说明书 及相关法律 法规及交易商协会自律规则 发行人向交易商协会申请发行的本次中期票据的注册额度为人民币 30 亿元 发行期限为 5 年期 发行人首期基础发行金额为 10 亿元 发行金额上限为 15 亿元 根据中市协注 2019 MTN77 号 本次中 期票据已经
14、通过交易商协会审核 经合理查验 本所律师认为经合理查验 本所律师认为 发行人发行本期中期票据已经中市 协注 2019 MTN77 号接受注册 发行人已按其公司章程之规定获 得了必要的授权并取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批 复同意 本期中期票据已具备发行所必需的批准与授权 三 本次发行的文件及发行有关机构三 本次发行的文件及发行有关机构 1 本期中期票据的发行公告 根据 募集说明书 第三章中已经明确了本期中期票据发行安排 并对簿记建档安排 分销安排 缴款和结算安排 登记托管安排 上 市流通安排等进行详细安排 本所律师认为 发行人对本期中期票据的发行安排符合 管理办 法 第五条之规定及
15、业务指引 第六条之规定 发行公告包含了 管 理办法 业务指引 等规定所要求的内容 其符合法律法规及交易 商协会相关规则指引的规定 2 本次发行的 募集说明书 根据中国银行间市场交易商协会关于中期票据发行的有关规 定 发行人本次发行根据规定要求制定了 山东省鲁信投资控股集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 列示了本次发行依 9 据 发行人基本情况及财务状况 发行的有关机构 募集资金用途 本息兑付办法 信用评级及担保情况等 发行人保证 募集说明书 的内容真实 准确 完整 本所律师认为 山东省鲁信投资控股集团有限公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 内容真实 准确 完整
16、符合 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 所要求披露的主要 内容 3 发行人本次发行的信用评级 发行人评级单位为联合资信评估有限公司 联合资信评估有限 公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 企业法人营业执 照 统一社会信用代码 91110000722610855P 营业期限自 2000 年 7 月 17 日至 2027 年 7 月 16 日 根据经查询交易商协会网站 联合信 用评级系交易商协会会员 具备评级资格和能力 根据联合评估于 2018 年 10 月 24 日出具的联合信评第 2018 2815 号 山东省鲁信 投资控股集团有限公司主体长期信用评级报告 评定发行人主体长期 信用等级为 AAA 级 及 山东省鲁信投资控股集团有限公司 2018 年 度第一期中期票据的评级等级 评定发行人的本期中期票据的信用 等级为 AAA 经合理查验 本所律师认为 联合评估具备为发行人提供信用评 级服务的法定资格 其符合 管理办法 第九条和自律规则的规定 联合评估与发行人之间不存在关联关系 4 本次发行的 法律意见书 10 为本次发行出具本法律意见书的法律服务机构 北京市惠诚
