2019第一期南昌工业控股集团有限公司公司债券法律意见书

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1、南昌工业控股集团有限公司发行2019年第一期公司债券友达律师事务所 法律意见书 1 27 目录目录 正文 4 一 本次发行的批准和授权 4 二 发行人本次发行的主体资格 4 三 本次债券发行的实质条件 5 四 发行人的设立 股东 8 五 发行人的独立性 9 六 发行人的业务及资信状况 10 七 关联交易及同业竞争 11 八 发行人的主要财产 14 九 发行人的重大债权债务 24 十 发行人的重大资产变化 25 十一 发行人的税务 25 十二 发行人的环境保护 25 十三 发行人募集资金的运用 25 十四 诉讼 仲裁或行政处罚 25 十五 发行人募集说明书法律风险的评价 26 十六 关于本期债券

2、发行涉及的中介机构 26 十七 本次债券发行的总体结论性意见 27 南昌工业控股集团有限公司发行2019年第一期公司债券友达律师事务所 法律意见书 2 27 江西友达律师事务所江西友达律师事务所 关于南昌工业控股集团有限公司关于南昌工业控股集团有限公司 发行发行 2019 年年第一期第一期公司债券公司债券 法律意见书法律意见书 编号 JFLS20191 号 致 南昌工业控股集团有限公司致 南昌工业控股集团有限公司 根据江西友达律师事务所 简称 本所 与南昌工业控股集团有限公司 简称 发行人 公司 签订的 专项法律服务合同 本所作为发行人 2019年第一期公司债券发行的专项法律顾问 本所根据 中

3、华人民共和国公 司法 下称 公司法 中华人民共和国证券法 下称 证券法 企业债券管理条例 下称 管理条例 国家发展改革委关于 进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 发改财金 2004 1134号文 下称 通知 国家发展改革委关于推进企业债券市场 发展 简化 发行核准程序有关事项的通知 发改财金 2008 7号文 下称 简化程序 通知 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台 公司发行债券行为有关问题的通知 发改办财金 2010 2881号文 下称 规 范地方政府投融资平台的通知 国家发展改革委办公厅关于进一步 强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 发改办财经 2012 3451

4、号文 下称 强化风险防范通知 等有关法律 法规和国家发改委规范性文 件的有关规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就发行人申请发行2019年第一期公司债券事项 出具本法律意见书 为出具本法律意见书 本所谨作如下声明 1 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在或其它需要说 明的事实和我国现行法律 法规和国家发改委规范性文件的有关规定发表相 关法律意见 南昌工业控股集团有限公司发行2019年第一期公司债券友达律师事务所 法律意见书 3 27 2 在出具本法律意见书的过程中 本所已得到发行人的如下保证 其提 供的文件复印件与原件一致 文件中的盖章及签字全部真实 其提供的

5、文件 以及有关的口头陈述均真实 准确 完整 无遗漏 且不包含任何误导性的 信息 一切足以影响本次发行的事实和文件均已向律师披露 且无任何隐瞒 疏漏之处 3 本所依据 公司法 证券法 管理条例 等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则 对发行人的行为以及本次发行的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏 4 本所律师承诺同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行所必备的 法定文件 随其他材料一同上报 并依法对本所律

6、师出具的法律意见承担相 应的法律责任 5 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见 并不对有关会计 审计等专业事项发表意见 在本法律意见书中涉及会计 审计等内容时 均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述 并不意味着律师对这些内容的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证 6 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所 律师依赖于有关政府部门 发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件 而出具本法律意见书 7 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发 改委审核要求引用法律意见书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解 8 本法

7、律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 未经本所律师书面 同意 不得用作任何其他目的 或由任何其他人予以引用和依赖 江西友达律师事务所 法律意见书 4 29 正文正文 一 一 本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 一 本次发行的批准 授权程序 一 本次发行的批准 授权程序 1 经本所律师核查 根据发行人于 2017 年 8 月 1 日作出董事会决议 同意公司向国家 发展和改革委员会申请发行金额不超过人民币 20 亿元 含 20 亿元 期限不超过 10 年 含 10 年 的企业债券 2 2017 年 8 月 10 日 南昌市人民政府办公厅出具 南昌市人民政府办公厅抄告单 洪 府厅抄字 201

8、7 393 号 同意发行人向国家发改委申请发行企业债 发行额度不超过人民币 20 亿元 含 期限不超过 10 年 含 发行利率按实际募集结果由市场决定 发行人股东 已批准同意发行人申请发行不超过人民币 20 亿元 含 企业债券 二 二 已已获得获得国家发改委国家发改委核准核准 经核查 2019 年 5 月 20 日 中华人民共和国国家发展和改革委员会已下发 国家发展 改革委关于江西省南昌工业控股集团有限公司发行公司债券核准的批复 发改企业债券 2019 71 号 发行人本次债券发行已获得国家发改委的核准 综上 本所律师认为 发行人关于本次债券发行的批准 授权及内容均按照 公司法 及发行人现行有

9、效的 公司章程 规定的程序进行 且已获得国家发改委的核准 本次发行 已具备发行所必需的批准和授权 二 二 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 发行人截至本法律意见书出具之日的基本情况发行人截至本法律意见书出具之日的基本情况 名称 南昌工业控股集团有限公司 登记机关 南昌市市场和质量监督管理局 统一社会信用代码 913601007442923177 江西友达律师事务所 法律意见书 5 29 住所 南昌市洪城路中段 法定代表人 葛彬林 注册资本 人民币柒亿柒仟壹佰叁拾叁万壹仟贰佰元 企业类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 国内贸易 资产经营管理 房地产开发 建筑工程 经济技术开发

10、及咨询 技术转让 以上项目依法需经批准的项目 需经相关部门批准后方可开展经营活动 营业期限 2002 年 11 月 14 日至 2052 年 11 月 13 日 经本所律师核查 本所律师认为发行人现持有合法有效的 营业执照 本所律师认为 发行人是在中国境内依法设立并合法有效存续的有限责任公司 营业 执照 等合法有效 发行人股权清晰 不存在依据中国法律 行政法规和 公司章程 规定 应当终止或解散的情形 具备发行本次债券的主体资格 三 三 本次债券发行的实质条件本次债券发行的实质条件 一 一 发行人净资产规模发行人净资产规模 根据亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 审计报告 亚会 B

11、审字 2019 1439 号 发行人截至 2018 年 12 月 31 日净资产为人民币 22 832 463 551 99 元 归属 于母公司所有者权益合计 本所律师认为 发行人净资产不低于人民币 6 000 万元 符合 证券法 第十六条第一 款第 一 项 管理条例 第十二条第 一 款 通知 第三条第 一 款第 2 项 简 化程序通知 第二条第 一 项的规定 二 二 发行人的累计债券余额不超过发行人的累计债券余额不超过发行人净发行人净资产的百分之四十资产的百分之四十 根据 募集说明书 发行人本次发行申请的发行总额度不超过人民币 6 亿元 根据亚 会 B 审字 2019 1439 号 审计报告

12、 截至 2018 年 12 月 31 日 发行人净资产为 22 832 463 551 99 元 经本所律师适当核查 根据发行人说明 并经登陆中国债券信息网 中国银行间市场交 江西友达律师事务所 法律意见书 6 29 易商协会官网 上海证券交易所公司债券项目信息平台 深圳证券交易所固定收益信息平台 等网站查询 发行人 2017 年已发行 5 亿元公司债券 2018 年已发行 8 亿元公司债券 截至 本法律意见书出具日 发行人本次发行 6 亿元公司债券后 累计待偿还公司债券余额不超过 发行人净资产额的 40 本所律师认为 发行人累计债券余额未超过其净资产的 40 符合 证券法 第十六 条第一款第

13、 二 项 通知 第三条第 一 款第 8 项 简化程序通知 第二条第 二 项等法律 法规和规范性文件的规定 三 三 发行人连续三年发行人连续三年盈利盈利及偿债能力及偿债能力 根据亚太 集团 会计师事务所 特殊普通合伙 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 审计报告 发行人 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润分别为人民币 38 439 835 55 元 141 429 069 27 元 111 011 193 81 元 三年平均归属于母公司所有者的净 利润为 96 960 032 88 元 发行人发行本次债券前连续三年盈利 根据合理的利率水平测算 发行人最近三年实现的年均可分

14、配利润足以支付公司债券一年的利息 本所律师认为 发行人本次发行符合 证券法 第十六条第一款第三项 管理条例 第十二条第 三 四 款 第二项 通知 第三条第 一 款第 3 项 简化程序通知 第二条第 三 项等法律 法规以及规范性文件的规定 四 四 发行人发行人募募集资金集资金用途用途符合国家产业政策符合国家产业政策 根据发行人提供的本期公司债券发行的 募集说明书 本次债券募集资金不超过人民 币 6 亿元 所募集资金中的 4 20 亿元将用于南昌综合保税区国微产业基地项目 以下简称 综保项目 1 80 亿元将用于补充发行人营运资金 本所律师认为 募集资金投向符合国家产业政策规定 前述募集资金用途符

15、合 证券法 第十六条第一款第 四 项 管理条例 第十二条第 五 款 通知 第三条第 一 款第 1 项 简化程序通知 第二条第 四款 的相关规定 五 五 本次本次债券债券发行发行利率不超过国务院限定的利率水平利率不超过国务院限定的利率水平 根据 募集说明书 本期债券为固定利率债券 票面年利率据上海银行间同业拆放利 率 简称 Shibor 的基准利率加上基本利差确定 Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作 江西友达律师事务所 法律意见书 7 29 日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 www shibor org 上公布的一年 期上海银行间同业拆放利率的算术平均数 基准利率保留

16、两位小数 第三位小数四舍五入 本次债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果 经发行人和主承销商协商 一致确定 并报国家有关部门备案 在本次债券存续期内前 5 年固定不变 本次债券采用单 利按年计息 不计复利 逾期不另计利息 本所律师认为 发行人本次债券发行利率符合 证券法 第十六条第一款第 五 项 管理条例 第十八条 简化程序通知 第二条第 五 项的相关规定 六 六 发行人不存在重大债务违约的情形发行人不存在重大债务违约的情形 根据 审计报告 募集说明书 并经本所律师核查 经登陆中国债券信息网 中国 银行间市场交易商协会官网 上海证券交易所公司债券项目信息平台 深圳证券交易所固定 收益信息平台等网站查询 截至本法律意见书出具之日发行人不存在以下情形 1 前一次公开发行的债券尚未募足 2 已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实 仍处于继续状态 3 改变公开发行公司债券所募集资金的用途 本所律师认为 发行人符合 证券法 第十八条 通知 第三条第 一 款第 6 7 项 简化程序通知 第二条第 六 项的相关规定 七 发行人最近三年不存在重大违法违规行为 七 发行人