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1、上海市锦天城 深圳 律师事务所 法律意见书 1 上海市锦天城 深圳 律上海市锦天城 深圳 律师事务所师事务所 关于关于招商证券股份招商证券股份有限公司有限公司发行发行 2019 年度年度第二期第二期 短期融资券之短期融资券之法律意见书法律意见书 致 招商证券股份有限公司致 招商证券股份有限公司 上海市锦天城 深圳 律师事务所 以下简称 本所 接受招商证券股份 有限公司 以下简称 招商证券 或 发行人 的委托 担任招商证券本次发 行 2019 年度第二期短期融资券 以下简称 本期短期融资券 的专项法律顾问 出具本法律意见书 本所依据 中华人民共和国公司法 2018 年修正 以下简称 公司法 证券
2、公司短期融资券管理办法 中国人民银行公告 2004 第 12 号 全国银 行间债券市场金融债券发行管理办法 中国人民银行令 2005 第 1 号 关于 证券公司发行短期融资券相关问题的通知 中国证券监督管理委员会机构部部 函 2005 18 号 中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事 项的通知 银市场 2018 14 号 等有关法律 行政法规和规范性文件的规定及 中国人民银行的有关要求 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责 的精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证 并据此就发行人本期 短期融资券发行出具本法律意见书 对本所出具的法律意见书 本所特作如下说明
3、1 本所律师依据 证券公司短期融资券管理办法 关于证券公司发行短 期融资券相关问题的通知 及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以 及我国现行法律 行政法规的规定发表意见 2 招商证券保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的 全部有关事实材料 副本材料或口头证言 保证所提供资料的真实性 准确性和 完整性 无重大遗漏和误导性陈述 有关副本材料或复印件均与正本材料或复印 件一致 3 本所律师仅就招商证券本期短期融资券发行的相关法律问题发表法律意 见 有关审计 信用评级等非本所律师专业事项 本所律师在本法律意见书中对 审计结论 财务会计数据 信用评级结论及依据的引用 并不意味着本
4、所律师对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 上海市锦天城 深圳 律师事务所 法律意见书 2 4 在本法律意见书出具过程中 对于本法律意见书至关重大而又无法得到 直接独立的证据支持的事实 本所律师依据有关政府部门及其他有关机构出具的 证明文件出具相关的法律意见 5 本所律师同意招商证券在 招商证券股份有限公司 2019 年度第二期短期 融资券募集说明书 以下简称 募集说明书 中引用本法律意见书的有关意 见及结论 但该引述不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方 式进行 除非另有说明 本法律意见书和募集说明书中使用 定义及解释的所有 术语具有相同含义 6 本法律意见书仅
5、供招商证券为本期短期融资券发行之目的使用 未经本 所书面同意 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为招商证券申 请本次发行所必备的法律文件 随同其他申报材料一起上报 并依法对本所出具 的法律意见书承担相应的法律责任 基于上述 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精 神 在对招商证券提供的与本期短期融资券发行相关的文件及信息 事实进行核 查 验证的基础上 出具法律意见如下 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 发行人的基本情况 发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 11 月 21 日颁发的 营业执 照 统一社会信用代码 91440300192238
6、549B 发行人的基本情况如下 公司名称 招商证券股份有限公司 法定代表人 霍达 注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 成立日期 1993 年 8 月 1 日 注册资本 人民币 6 699 409 329 元 实缴资本 人民币 6 699 409 329 元 企业类型 上市公司 统一社会信用代码 91440300192238549B 经营范围 证券经纪 证券投资咨询 与证券交易 证券投资活动有关的财 务顾问 证券承销与保荐 证券自营 融资融券 证券投资基金 代销 为期货公司提供中间介绍业务 代销金融产品业务 保险 兼业代理业务 证券投资基金托管 股票期权做市 上海市锦天城 深圳
7、律师事务所 法律意见书 3 二 发行人的历史沿革 根据发行人提供的相关文件资料并经核查 发行人的设立和主要历史沿革情 况如下 1 发行人前身及开办 设立情况 公司的前身是招商银行证券业务部 1991 年 6 月 16 日 中国人民银行深圳 经济特区分行 关于招商银行设立证券交易营业部的批复 1991 深人银复字 第 054 号 同意招商银行设置招商银行证券业务部 根据深圳市工商行政管理局于 1994 年 8 月 26 日出具的 企业法人名称变更 登记公告 及中国人民银行 关于成立招银证券公司的批复 银复 1994 161 号 招商银行证券业务部变更为深圳招银证券公司 执照编号 深企法字 041
8、65 号 注册资金1 5亿元 1994年9 年28日出具的 企业法人名称变更登记公告 深圳招银证券公司更名为招银证券公司 执照编号不变 2 发行人设立后的历次股本变化情况 1 1998 年 注册资本从 150 000 000 元变更为 800 000 000 元 公司名称由 招银证券公司更名为国通证券有限责任公司 根据中国证监会于 1998 年 10 月 18 日下发的 关于同意招银证券公司增资 改制 更名的批复 证监机构字 1998 27 号 招银证券公司引入 11 家新 股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司 注册资本从 1 5 亿元增加至 8 亿元 其中 招商银行以招银证券公司的净
9、资产出资 新引入的 11 家股东以 现金出资 深圳中诚会计师事务所于1998年1月20日对本次注册资本增加事项出具了 验资报告 深诚验字 1998 第 A006 号 深圳市工商局于 1998 年 11 月 6 日出具变更通知书 核准招银证券公司 更名为国通证券有限责任公司 2 2000 年 注册资本从 800 000 000 元变更为 2 200 000 000 元 中国证监会于 2000 年 1 月 20 日下发 关于核准国通证券有限责任公司增资 扩股的批复 证监机构字 2000 15 号 批准国通证券有限责任公司进行增资 上海市锦天城 深圳 律师事务所 法律意见书 4 扩股 招商银行等原
10、12 家股东共缴付增资出资额 14 亿元 公司注册资本增加 至 22 亿元 深圳华鹏会计师事务所于 1999 年 11 月 1 日对本次注册资本增加事项出具了 验资报告 深华验字 1999 第 296 号 验证截至 1999 年 10 月 21 日 发行 人实收资本为 220 000 万元 经查询深圳市监局 682f7d882c2d312 alttime 7 entName E6 8B 9B E5 95 86 E8 AF 81 E5 88 B8 E8 82 A1 E4 BB BD E6 9C 89 E9 99 90 E5 85 AC E5 8F B8 altdate 2000 08 31 有关
11、发行人的2000年8月31日变更信息 注册资本由 800 000 000 元变更为 2 200 000 000 元 3 2001 年 国通证券有限责任公司整体变更为股份有限公司 更名为招商 证券股份有限公司 2001 年 11 月 20 日 深圳市招融投资控股有限公司 招商局轮船股份有限 公司等 40 家发起人签订了 发起人协议 约定了发起人的各项权利义务 设立 方式 名称 住所 经营范围 注册资本及股份 发起人的责任 授权筹办等事 项 国通证券有限责任公司拟整体变更为股份有限公司 并以截至 2000 年 12 月 31 日经毕马威华振会计师事务所审计 审计报告 KPMG A 2001 AR
12、N0 0240 号 的国通证券净资产值 240 028 0638 万元按 1 1 的比例折成股份有限 公司的股本 计 240 028 0638 万股 每股面值 1 元 2001 年 11 月 30 日 中华人民共和国财政部出具 关于国通证券股份有限 公司 筹 国有股权管理有关问题的批复 财企 2001 723 号 批准了国通 证券的国有股权设置方案 2001 年 12 月 8 日 中国证监会出具 关于同意国通证券有限责任公司改制 为股份有限公司的批复 证监机构字 2001 285 号 同意国通证券按照 公 司法 的规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司 并更名为 国通证券股 份有限公司 20
13、01 年 12 月 26 日 国通证券股份有限公司取得了深圳市工商行政管理局 核发的注册号为 4403011004142 的 企业法人营业执照 公司名称为 国通证 券股份有限公司 上海市锦天城 深圳 律师事务所 法律意见书 5 2001 年 12 月 26 日 发行人就上述注册资本 名称变更事宜办理了工商变 更登记手续 根据发行人 2002 年 4 月 20 日召开的 2001 年年度股东大会决议 经中国证 监会于 2002 年 6 月 25 日以 关于国通证券股份有限公司更名 迁址有关材料备 案的回函 机构部部函 2002 120 号 批准 发行人名称由 国通证券股份 有限公司 变更为 招商
14、证券股份有限公司 住所由 深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8 至 11 楼 变更为 深圳市益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 2002 年 6 月 28 日 发行人就上述名称及住所变更事宜办理了工商变更 登记手续 本所律师认为 本次股份改制的程序 资格 条件 方式符合当时有效的法 律 行政法规和规范性文件的规定 已经得到了有权部门的批准 并已履行了相 关法定程序 4 2006 年 缩股及增资扩股 发行人于 2006 年 4 月 21 日召开 2005 年年度股东大会 审议通过了缩股并 增资等相关议案 中国证监会于 2006 年 8 月 3 日下发 关于招商证券股份有限公
15、司缩股并增 资扩股的批复 证监机构字 2006 179 号 同意公司缩股并增资扩股的方案 先将注册资本由2 400 280 638 元人民币 股 缩减为 1 726 915 266 元人民币 股 在此基础上由现有股东深圳市招融投资扩股有限公司等 7 家合计认购新增的 1 500 000 000 股股份 天职孜信会计师事务所于 2006 年 8 月 8 日就本次申请变更减少注册资本事 项 出具了 验资报告 天职京验字 2006 第 013 号 于 2006 年 8 月 8 日就 本次注册资本增加事项 出具了 验资报告 天职京验字 2016 第 014 号 经查询深圳市监局 发行人的 2006 年
16、 9 月 14 日变更信息 注册资本由 2 400 280 638 元变更为 3 226 915 266 元 5 2009 年 公开发行 A 股股票并上市 发行人于 2007 年6月 30 日召开2007年第一次临时股东大会审议通过了 关 于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 等相关议案 于 2007 年 上海市锦天城 深圳 律师事务所 法律意见书 6 7 月 25 日召开 2007 年第二次临时股东大会 审议通过了 关于修订公司首次公 开发行 A 股并上市方案的议案 等相关议案 发行人于 2008 年第五次临时股东 大会 审议通过了 关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议 案 于 2009 年 6 月 26 日召开 2009 年第一次临时股东大会 审议通过了 关于 再次延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案 2009 年 7 月 8 日 国务院国有资产监督管理委员会出具 关于招商证券股 份有限公司国有股权转持有关问题的批复 国资产权 2009 492 号 同意发行 人境内发行 A 股并上市后 将 21 家国有股东持有的股份合计 3 196 8928
