《连云港市交通集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《连云港市交通集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUNDLAWFIRM 1 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 江苏方德律师事务所关于江苏方德律师事务所关于 连云港市交通集团有限公司连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致 连云港市交通集团有限公司致 连云港市交通集团有限公司 方德律师事务所 以下简称 本所 接受连云港市交通集团有限公司 以 下简称 发行人 的委托 根据本所与发行人签订的
2、 关于发行超短期融资券 之专项法律顾问聘请合同 指派李洋 拾露律师 以下简称 本所律师 作为 发行人发行 连云港市交通集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 以下 简称 本期发行 或 超短期融资券 或 本期超短期融资券 或 本期超短期 融资券发行 的专项律师 就本期超短期融资券的发行及相关问题出具本法律 意见书 本所律师根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 国务院 关于加强地方政府性债务管理的意见 以下简称 国发 2014 43 号文 以及中 国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下 简称 管理办法 中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 制
3、订的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指 引 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册 规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工具信 息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 等有 关法律 法规和规范性文件 以下简称 法律法规和配套文件 的规定以及律 师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 本所律师遵循 诚实 守信 独立 勤勉 尽责 的原则认真仔细地核查了
4、 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUNDLAWFIRM 2 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 发行人所提供的书面材料 并得到发行人及其他中介服务机构的保证 即应本所 及经办律师要求所提供的书面材料 副本材料是真实有效的 有关复印件及其副 本与正本材料或者原件一致 保证其所出具文件具有真实性 准确性 完整性 在此基础上本所律师根据我国现行法律 行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事
5、实和规 定的了解和理解 发表法律意见 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责 和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证本法律 意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 在本法律意见书中 本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见 在本法律意见书中如涉及会计 审计 信用评级 偿债能力和现金流分析 等内容 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据 结论的严格引述 该等引述并不构成本所对这些内容的真实性 准确性作 出任何明示或默示的保证 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈
6、述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件 本所同意本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件 并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送 愿意将本法律意见书作为公开披露文件 并 承担相应的法律责任 但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用 未经 本所书面同意 任何人不得为任何其他目的而依赖 使用或引用本法律意见书 一 发行主体一 发行主体 一 法人资格 根据发行人现时持有的连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91320700752011992U 的 营业执照 记载 发行人的工商登记基本信息如下 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所
7、 JIANGSUFUNDLAWFIRM 3 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 发行人名称 连云港市交通集团有限公司 住所 连云港市海州区海连东路 15 号 法定代表人 吴心航 注册资金 110 900 00 万元 实收资本 110 900 00 万元 企业类型 有限责任公司 经营期限 2003 年 8 月 4 日至无限期 经本所律师适当核查 发行人设立登记符合 中华人民共和国民法总则 公司法 等法律的规定 具有独立法人资格 二 非金融企业 根据发行人现时持有的连云港市工商行政管理局核发的统一
8、社会信用代码 为 91320700752011992U 的 营业执照 记载 发行人经营范围为 从事交通基 础设施的开发 投资 建设 交通水利设施建设工程施工 海洋科技开发 新能 源产业 新型建材业和化工产业的投资 仓储服务 房产租赁 酒店餐饮管理 咨询服务 日用品销售 土地开发 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 经本所律师适当核查 发行人为非金融企业 三 接受交易商协会自律管理 根据 中国银行间市场交易商协会会员管理规则 及相关规定 发行人持有 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFU
9、NDLAWFIRM 4 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 经本所律师适当核查 发行人接受中国银行间市场交易商协会会员的自律管 理 四 历史沿革 发行人前身为连云港交通投资有限责任公司 系由连云港市人民政府根据连 政复 2003 18 号 关于组建连云港交通投资有限责任公司并授权为国有资产投资 主体的批复 出资设立的国有独资公司 于 2003 年 8 月 4 日取得江苏省连云港 工商行政管理局核发的注册号为 3207001103494 的 企业法人营业执照 2008 年 5 月 8 日 连云港
10、交通投资有限责任公司换领 企业法人营业执照 注册号变更为 320700000005609 2011 年 7 月 20 日 连云港交通投资有限责任公司更名为连云港市交通建设 发展有限公司 法定代表人变更为孟庆东 经营范围变更为许可经营项目 房地 产开发经营 一般经营项目 从事交通基础设施的开发 投资 建设 海洋科技 开发 新能源产业 新型建材业和化工产业的投资 仓储服务 房产租赁 酒店 餐饮管理 咨询服务 日用品销售 2012 年 12 月 4 日 连云港市交通建设发展有限公司更名为连云港市交通集 团有限公司 2012年12月27日 经 关于市交通集团公司资本公积转增资本的批复 连 国资产 20
11、12 68号 同意 发行人增加注册资本人民币90 000万元 由资本公积 转增注册资本 变更后的注册资本为人民币100 000万元 已经江苏富华会计师 事务所有限公司验证 并出具苏富会验 2012 98号 验资报告 2015年6月4日 发行人法定代表人变更为吴心航 且已办理工商变更登记手 续 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUNDLAWFIRM 5 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 2018年3月26日 经 关于出具支持市交通集团综合客运
12、枢纽站前南广场及 配套 人民河及盐河路下穿工程专项建设基金相关文件的请示的回复意见 同意 发行人增加注册资本10 900万元 由中国农发重点建设基金有限公司以货币形式 出资 变更后的注册资本为人民币110 900万元 已经江苏苏港会计师事务所连 云港分所验证 并出具苏港验字 2018 G003号 验资报告 关于本次增资 发行人与中国农发重点建设基金有限公司 连云港市人民政 府 发行人控股股东 签订了中国农发重点建设基金投资协议 根据协议要求中 国农发重点建设基金有限公司对发行人进行增资 增资金额1 09亿元 并委托中 国农业发展银行代为行使本次增资后中国农发重点建设基金有限公司对发行人 及连云
13、港市人民政府享有的全部权利 本次增资投资的项目为连云港市综合客运 枢纽站前南广场及配套 人民路及盐河路下穿工程 项目占地总面积约122550 平方米 项目总投资7 78万元 中国农发重点建设基金有限公司对发行人的投资 期限为10年 增资缴付金额1 09亿元 发行人增资事项计入注册资本 2018年3 月份 发行人注册资本变更为110 900 00万元 并引起发行人股权结构变动 其 中连云港市人民政府持股100 000 00万元 持股比例90 17 中国农发重点建设 基金有限公司持股10 900 00万元 持股比例9 83 根据该笔基金投资协议要求 中国农发重点建设基金有限公司对发行人投资 完成后
14、 按照约定的回收投资方式 中国农发重点建设基金有限公司有权要求连 云港市人民政府 控股股东 按照规定的时间 比例和价格收购其所持有的发行 人股权 回购期为9年 本次基金投资的年化收益率为1 2 连云港市人民政府 和发行人应于投资完成后按季向中国农发重点建设基金有限公司支付投资收益 发行人本次增资完成于 关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有 关问题的通知 财金 2018 23号 印发之前 未违反相关规定 综上 经本所律师核查 发行人历史沿革合法合规 五 依法有效存续 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUNDLAWFIRM 6 南京市
15、鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话 025 83566777 传真 025 83566799 经本所律师核查 发行人依法有效存续 不存在根据法律 法规 规范性文 件及 连云港市交通集团有限公司章程 以下简称 公司章程 的规定需要 终止或解散的情形 六 控股子公司 经本所律师适当核查 根据中兴华会计师事务所 特殊普通合伙 出具的 中 兴华审字 2018 第020812号 审计报告 以下简称 审计报告 截至2017 年12月31日 发行人纳入合并范围内的子公司共6家 分别为连云港市交通置业 有限公司 连云港市交通工程管理有限公司 连云港市交通传媒有限公司 连云
16、 港绿石林建筑工程有限公司 连云港骏通广告有限公司 江苏柒壹陆文化产业发 展有限公司 1 连云港市交通置业有限公司 连云港市交通置业有限公司成立于2012年5月17日 注册资本为人民币1 000 万元 经营范围 房地产开发经营 房地产中介 房地产信息咨询 房屋租赁 物业 管理服务 仓储服务 酒店管理 交通基础设施建设 实业投资 日用品销售 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 连云港市交通工程管理有限公司 连云港市交通工程管理有限公司成立于2012年11月6日 注册资本为人民币 3 000万元 经营范围 交通工程项目设计 施工及总承包 交通工程技术研发 交通工程施工监理 技术咨询服务 交通工程设备 沥青 危化品除外 水泥销售 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 连云港市交通传媒有限公司 连云港市交通传媒有限公司成立于2012年12月4日 注册资本为人民币 1 000万元 经营范围 设计 制作 代理 发布国内各类广告 广告设备租赁 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUNDLAWFIRM 7 南
