青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司发行2019第一期超短期融资券之法律意见书

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1、 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012019 9 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 关于关于青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司发行发行 20192019 年度第一年度第一 期超短期融资券之期超短期融资券之法律意见书法律意见书 竞帆非诉字 2019 第 001 号 致 致 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 青海竞帆律师事务所 以下简称 本所 接受青海盐湖工业股份有限公司 以下简称 发行人 公司 的委托 指派王正文 纪美怡担任发行人 201

2、9 年度第一期超短期融资券 以下简称 本期融资券 或 本期发行 发 行项目的专项法律顾问 并为发行人本期融资券注册与发行出具法律意见书 以 下简称 本法律意见书 本所为本法律意见书出具特做如下声明 1 本所律师依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中国人民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人 民银行令 2008 第 1 号 以下简称 管理办法 以及中国银行间市场交 易商协会 以下简称 交易商协会 发布的 银行间债券市场非金融企业超短 期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券

3、市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下简称 募 集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 非金融企业债务融资工具注册注册发行 规则 以下简称 注册发行规则 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具尽职调查指引 以下简称 尽职调查指引 等有关法律法规和 规范性文件的规定 对本期发行的发行主体 发行程序 发行文件的合法性以及 潜在法律风险等事宜进行了尽职调查 按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现 行有效并适用于本期发行的有关法

4、律 法规和规则指引发表法律意见 严格履行 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012019 9 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 了法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充 分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所同意将本法律意见书作为本期融资券注册必备的法律文件 随同其 他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担相应的法律责任 4 就发行本期融资券 本所已得到发行人如下保证和承诺 我公司为贵 所 系指本所 提供必需的原始书面材料 副本材料 提供

5、的所有书面材料和口 头证言均真实 准确 完整 有效 有关材料上的签字和 或印章均是真实的 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序 获得合法授权 有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致 5 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本 所向政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构进行了询问 并依赖于该等政 府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述 6 本所仅就与本期融资券发行有关的中国法律问题发表法律意见 并不对 有关会计 审计 信用评级 盈利预测 偿还能力和现金流分析等非法律专业事 项发表评论 本法

6、律意见书对有关审计报告 信用评级报告等其他中介机构专业 报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证 7 本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律 行政法规为依据 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和 确认 无论是书面还是口头的 8 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期融资券之目的使用 非经本所 书面同意 不得用作任何其他目的 基于上述 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 1 1 发行人持有青海省工商行政管理局核发的 营业执照 统一

7、社会信用 代码 91630000226593742J 注册资本为 2 786 090 601 元 具有独立的企业 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012019 9 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 法人资格 1 2 发行人为一家非金融企业 1 3 截至本法律意见书出具之日 发行人已注册成为中国银行间市场交易商 协会会员 1 4 发行人的前身青海盐湖钾肥股份有限公司 以下简称 盐湖钾肥 成 立于 1997 年 8 月 25 日 经青海省经济体制改革委员会以青体改函字 1997 第 035号文以及中国证监会证

8、监发 1997 391号文和证监发字 1997 392号文批准 由青海盐湖工业集团有限公司 以下简称 盐湖集团 为主发起人联合北京华 北电力实业总公司 中国农业生产资料成都公司 中国科学院青海盐湖研究所 化工部连云港设计研究院 化工部长沙设计研究院 湖北东方农化中心共同发起 1997 年 8 月 5 日至 8 月 7 日公开发行人民币普通股 5 000 万股 并于 1997 年 8 月 25 日募集方式设立股份有限公司 成立后 盐湖钾肥的总股本为 200 000 000 股 公司股票于 1997 年 9 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易 根据 1998 年度股东大会决议 并经青海省证管办青证

9、办 1999 20 号文初审 同意和中国证监会证监公司字 1999 60 号文批准 盐湖钾肥于 1999 年 8 月以总 股本 200 000 000 股为基数 按 10 3 的比例 以 7 00 元 股的配股价格 向全 体股东实际配售了 20 850 000 股普通股 该次配股后 盐湖钾肥总股本变更为 220 850 000 股 2002 年 9 月 经中国证监会以证监发行字 2002 116 号文核准 盐湖钾肥以 12 2 元 股的价格发行 35 000 000 股 A 股股份 本次增发后 盐湖钾肥的总股 本变更为 255 850 000 股 2003 年 5 月 经盐湖钾肥股东大会决议

10、盐湖钾肥实施资本公积金转增股 本方案 以总股本 255 850 000 股为基数向全体股东每 10 股送 10 股 该次资本 公积金转增股本后 盐湖钾肥总股本变更为 511 700 000 股 经盐湖钾肥 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度分配方案为 按盐湖钾 肥总股本 511 700 000 股为基数 以资本公积金每 10 股转增 5 股 经本次转增 后盐湖钾肥总股本增至 767 550 000 股 2004 年 6 月 15 日 盐湖集团与中国中化集团公司 以下简称 中化集团 签订了 上市公司国有股权转让协议 盐湖集团将持有的盐湖钾肥 40 755 万 青海竞帆律师事务所青海

11、竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2012019 9 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 股国有法人股中的 15 351 万股以每股 3 元的价格转让给中化集团 股权转让于 2004年11月22日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 2004 1030号 关 于盐湖钾肥股份有限公司国有股权转让的批复 同意 于 2004 年 12 月 14 日在 登记公司完成过户登记手续 2006 年 5 月 31 日 盐湖钾肥股权分置改革方案获相关股东会议表决通过 盐湖钾肥流通股股东每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 1 2 股股

12、票的对价 2006 年 6 月 30 日 盐湖钾肥股权分置改革实施完毕 股本结构发生 变化 但总股本未发生变化 2008 年 3 月 17 日 根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权 2008 83 号文批准 中化集团将其持有的盐湖钾肥 141 907 561 股 占盐湖钾 肥总股本的 18 49 全部转让给中化化肥有限公司 以下简称 中化化肥 中化化肥成为盐湖钾肥第二大股东 中化化肥承诺继续履行中化集团在股权分置 改革中所做出的承诺 2010 年 1 月 7 日 国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权 2010 5 号 关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股

13、份有限公 司有关问题的批复 同意了盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的方案 2010 年 12 月 20 日 中国证监会出具了 关于核准青海盐湖钾肥股份有限 公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复 证监许可 2010 1860 号文 核准了本次新增股份换股的事项 发行人采用换股方式吸收合并盐湖集 团 具体换股比例为 2 90 1 即每 2 90 股盐湖集团的股份换 1 股盐湖钾肥股 份 本次换股吸收合并发行人共计新增 1 057 798 607 股股份 同时注销盐湖集 团所持发行人 234 839 404 股股份 公司总股本变更为 1 590 509 203 股 在本 次换股吸收合并中 盐湖

14、钾肥为合并方和存续方 盐湖集团为被合并方 盐湖集 团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的 股份 本次换股吸收合并完成后 盐湖集团的资产 负债 业务和人员全部进入 盐湖钾肥 盐湖集团注销法人资格 2011 年 3 月 16 日 盐湖钾肥吸收合并盐湖 集团完成换股工作 2011 年 5 月 盐湖钾肥更名为青海盐湖工业股份有限公司 重大资产重组实施前 盐湖集团持有发行人234 839 404股 占总股本的 30 60 为发行人的控股股东 青海国资委为发行人的实际控制人 该次重大资 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 青海盐湖工业股份有限公司青海盐湖工业股份有限公司 2

15、012019 9 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 产重组实施完毕后 青海国投持有发行人492 901 654股 占总股本的30 99 成为发行人的控股股东 青海国资委仍为发行人的实际控制人 重组前后发行人 实际控制人没有发生变化 2015年11月16日 公司收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准青海 盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复 证监许可 2015 2549号 批复核准公司非公开发行不超过302 282 541股新股 2015年12月 公司完成上 述非公开发行事项 向泰达宏利基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 等8名特定对象非公开发行A

16、股股票266 884 531股 募集资金总额49 00亿元 扣 除发行费用后拟投入到150万吨 年钾肥扩能改造工程 30万吨 年钾碱项目及补 充流动资金 此次非公开发行后 公司股份总数增加至1 857 393 734股 青海 国投仍持有公司502 045 930股股份 占公司股份总数的比例为27 03 仍为公 司控股股东 青海省国资委仍为公司实际控制人 2017 年 6 月 19 日 公司进行 2016 年度权益分派 以公司原有总股本 1 857 393 734 股为基数 向全体股东每 10 股派 0 2 元人民币现金 同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 权益派息后 公司股本总数增加至 27 86 090 601 股 青海国投持有公司 753 068 895 股股份 任占公司股份总数 的比例为 27 03 仍为公司控股股东 青海省国资委仍为公司实际控制人 发行人经 2017 年 8 月 29 日盐湖股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过 修改公司章程 将注册资金变更为 2 786 090 601 元整 于 2017 年 9 月 29 日完 成工商变更登记 201