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1、 2 关于关于广西投资集团广西投资集团金融控股金融控股有限公司有限公司 发行发行 2012019 9 年年度第三期中期票据法律意见书度第三期中期票据法律意见书 致 广致 广西投资集团西投资集团金融控股金融控股有限公司有限公司 受广西投资集团金融控股有限公司 以下简称 发行人 或 公司 或 广投金控 的委托 广西欣和律师事务所 以下称简 本所 担任 其专项法律顾问 为发行人发行2019年度第三期中期票据 以下简称 本期发行 专项事宜出具法律意见书 本所指派的经办律师 以下 简称 本所律师 根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司 法 中华人民共和国中国人民银行法 以下简称 中国人 民银行法 和
2、中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 等有关法律 行 政法规及规范性文件 以及中国银行间市场交易商协会 以下简称 交 易商协会 颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 以下简称 注册规则 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下 简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指引 等相关指引 自律规则 按照律师行业公认的业务标
3、准 道德规范和 勤勉尽责的精神 出具本法律意见书 第一部分第一部分 声明事项声明事项 3 本所已获登记为交易商协会会员 可以依法在银行间债券市场为 非金融企业发行债务融资工具提供法律服务 本所律师依据 中华人 民共和国公司法 管理办法 等法律法规和规范性文件 按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书 本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法 定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查
4、 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述 及重大遗漏 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实 本所律师依赖于有关单位出具的证明文件做出判断 客观地 进行说明并全面提供材料是发行人的责任 发行人应当保证已经向本 所律师提供了出具法律意见书所必需的材料 并保证材料的真实性 完整性和有效性 本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见 不对 有关会计 审计 信用评级 投资决策等非法律专业事项发表任何意 见 在本法律意见书中涉及非法律专业事项时 均为严格按照其它有 关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 但并不意味着本所及本 所律师对引述内容的真实性 准确性和有效性做出任何明
5、示或默示的 保证 其真实性 准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责 本所同意发行人部分或全部在 募集说明书 中引用本法律意见 书的内容 但发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解 本所律师有权对 募集说明书 所引用有关本法律意见书的 内容进行再次审阅并确认或要求更正 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的 法律文件 随同其他材料一同报送 愿意作为公开披露文件 并承担 4 相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用 未经本所书面同意 不得用作任何其他目的 否则 本所和本所律师 不承担由此引起的任何责任 第二部分第二部分 正文正文 一 发行主体一
6、 发行主体 一 发行人具有法人资格 发行人广西投资集团金融控股有限公司是一家合法设立且有效 存续的非金融企业法人 现持有广西壮族自治区工商行政管理局核发 的 企业法人营业执照 统一社会信用代码 914500007479772820 以下简称 营业执照 公司类型为有限责任公司 非自然人投资或 控股的法人独资 注册资本为人民币贰拾捌亿叁仟柒佰伍拾伍万捌 仟贰佰陆拾柒圆伍角柒分整 公司现持有的营业执照所记载的经营范 围为 对银行 证券 保险的投资管理 投融资及金融研究 企业自 有资金投资 股权投资及管理 资产管理及处置 受托资产管理 投 资及管理咨询服务 凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经 营
7、 本所律师认为 发行人为依法设立并能独立承担民事责任的有限 责任公司 具有法人资格 二 发行人为非金融企业 根据发行人的 企业法人营业执照 广西投资集团金融控股 有限公司章程 以下简称 公司章程 以及 章程修正案 记 载的经营范围 并经本所律师核查 发行人未从事需经中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会核准的业务 为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 5 经本所律师核查 发行人系中国银行间市场交易商协会会员 会 员资格合法存续 四 发行人历史沿革合法合规 在 募集说明书 第五章第二节中 发行人披露了其历史沿革情 况 发行人的前身是广西新千年贸易有限责任公司 曾更名
8、为广西南 宁信至投资有限公司 公司成立于 2003 年 4 月 1 日 成立时注册资 本为人民币 300 万元 实收资本为人民币 300 万元 本次出资已由广 西银海会计师事务所出具桂银会所验字 2003 第 104 号的验资报告 2003 年 12 月 9 日 发行人增加注册资本人民币 740 万元 增资 后注册资本变更为 1 040 万元 实收资本为人民币 1 040 万元 本次 增资已由广西诚信会计师事务所出具 2003 诚验字 1027 号的验资 报告 2012 年 11 月 5 日 发行人减少注册资本 940 万元 减资后注册 资本变更为 100 万元 实收资本为人民币 100 万元
9、 本次减资已由广 西同瑞会计师事务所有限责任公司出具同瑞会验字 2012 第 113 号的验资报告 2015 年 4 月 9 日 发行人与广西投资集团有限公司 以下简称 广 投集团 签署股权转让协议 同意广投集团购买发行人 100 的股权 并于 2015 年 4 月 10 日完成工商变更登记手续 2015 年 6 月 25 日 公司名称变更为广投集团金融控股有限公司 并于 2015 年 6 月 28 日完成工商变更登记手续 2015 年 7 月 31 日 广投集团以货币增资 29 900 万元 注册资 本变更为人民币 30 000 万元 实收资本为人民币 30 000 万元 本次 增资已由大信
10、会计师事务所 特殊普通合伙 广西分所出具大信桂验 字 2015 第 00005 号的验资报告 6 2015 年 12 月 31 日 广投集团分别以其持有的南宁市广源小额 贷款有限责任公司 90 股权折合人民币 30 138 08 万元 广投集团融 资担保 58 股权折合人民币 27 086 37 万元 国投创新 北京 投资 基金 9 0719 股权折合人民币 9 823 55 万元 北京国投协力股权投 资基金 有限合伙 12 375 股权折合人民币 7 200 11 万元 合计增 资 74 248 10 万元 占注册资本的 83 90 广西广投交银股权投资 基金管理中心 有限合伙 以货币方式增
11、资人民币 74 980 00 万元 其中 20 000 00 万元为注册资本 实收资本 54 980 00 万元计入 资本公积 占注册资本的 16 10 增资后注册资本变更为 124 248 10 万元 本次增资已由大信会计师事务所 特殊普通合伙 广西分所出 具大信桂验字 2016 第 00008 号的验资报告 2016 年 11 月 广投集团以现金人民币 20 000 万元对发行人进 行增资 增资后公司注册资本为 144 248 10 万元 广投集团持有发 行人 86 13 的股权 广西广投交银股权投资基金管理中心 有限合 伙 持有发行人 13 87 的股权 2017 年 7 月 广投集团以
12、现金人民币 7 000 万元对发行人进行 增资 并以现金全额回购广西广投交银股权投资基金管理中心 有限 合伙 所持有的发行人股权 回购后广投集团持有发行人 100 股权 2017 年 8 月 广投集团以现金人民币 56 000 万元对发行人进行 增资 2017 年 12 月广投集团以现金人民币 66 007 72 万元对发行人进 行增资 截至 2017 年末 公司实收资本变更为 273 255 83 万元 但 未进行注册资本工商变更 公司注册资本仍为 144 248 10 万元 2018 年 3 月 广投集团以现金人民币 10 500 00 万元对发行人进行 增资 增资后公司注册资本及实收资本
13、均变更为 283 755 83 万元 已完成注册资本工商变更 2018 年 4 月 广投集团以现金人民币 7 43 025 00 万元对发行人进行增资 增资后公司注册资本未变更 实 收资本变更为 326 780 83 万元 未完成注册资本工商变更 截至 2018 年 9 月末 发行人注册资本为 283 755 83 万元 实收 资本为 326 780 83 万元 广西投资集团有限公司持有发行人 100 股 权 经本所律师核查 发行人的设立及历次工商变更均已完成法律法 规所需的各项手续 合法有效 五 发行人的存续情况 发行人 法人营业执照 所载明的营业期限为 2003 年 4 月 1 日起至20
14、23年3月31日 经本所律师向全国企业信用公示系统查询 截至本法律意见书出具之日 发行人合法存续 根据 广西投资集团金融控股有限公司章程 以下简称 公司 章程 的约定 截至本法律意见书出具之日 发行人不存在依据法 律 行政法规规定及 公司章程 规定的需要解散的情形 合法合规 存续 综上 本所律师认为 发行人是一家在中华人民共和国境内依法 注册设立的有限责任公司 为非金融企业法人 交易商协会会员 历 史沿革合法合规 并依法有效存续 具备 管理办法 业务规程 规定的发行本期中期票据的主体资格 二 二 发行程序发行程序 2018年5月10日 发行人股东广西投资集团有限公司作出 广西 投资集团金融控股
15、有限公司股东决定 广投金控股东决定 2018 3号 决定 同意广西投资集团金融控股有限公司向银行间市场交 易商协会申请注册非金融企业债务融资工具发行额度 其中超短融10 亿元 中票10亿元 注册完成后可分期发行 8 2018年9月25日 中国银行间市场交易商协会出具中市协注 2018 MTN545号 接受注册通知书 同意发行人注册5 5亿元中 期票据 有效期2年 由交通银行股份有限公司主承销 经本所律师核查 本次发行行为所涉发行人内部决议符合相关法经本所律师核查 本次发行行为所涉发行人内部决议符合相关法 律 法规及业务规则的要求 本期发行已在交易商协会注册 律 法规及业务规则的要求 本期发行已
16、在交易商协会注册 本期发本期发 行系在行系在 接受注册通知书 所取得的注册额度发行 接受注册通知书 所取得的注册额度发行 应事先向交易商 应事先向交易商 协会备案协会备案 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 本所律师对 募集说明书 进行了审阅 拟发行中期票据的 募 集说明书 已就投资风险提示 发行条款和发行安排 募集资金的用 途 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人的资信状况 本 期中期票据的担保 税项 信息披露 违约责任及投资者保护机制 与发行有关的机构等事项 逐一予以披露和说明 其主要内容包括 1 投资风险提示 投资者在评价和购买本期中期票据时 应关注债务融资工具的投 资风险和发行人相关风险等风险因素 其中包括 债务融资工具的投 资风险包括利率风险 流动性风险 偿付风险和信用评级变化风险 发行人相关风险包括财务风险 经营风险 管理风险 行业政策风险 2 发行条款和发行安排 1 注册额度 5 5亿元 550 000 000 2 本期发行金额 2 5亿元 250 000 000 3 票据期限 3年 4 票据面额 人民币壹佰元 RM
