《晋中市公用基础设施投资控股(集团)有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《晋中市公用基础设施投资控股(集团)有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 2 北京市盈科律师事务所 关于晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据发行 之法律意见书 北京市盈科律师事务所 关于晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据发行 之法律意见书 致 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司致 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 北京市盈科律师事务所 以下简称 本所 是经北京市司法局批准成立的 合伙制律师事务所 具有就题述事宜出具法律意见的资质 根据晋中市公用基 础设施投资控股 集团 有限公司 以下简称 发行人 与本所
2、签订的 专项 法律服务合同 本所应发行人的要求 指派本所魏树谦律师 刘晓梅律师 以 下简称 本所律师 作为发行人 2019 年度第二期中期票据 以下简称 本 期中期票据 发行 以下简称 本期发行 的经办律师 为此 本所依据以下法律 法规 规章 规范性文件 就发行人本期发行 并在银行间债券市场上市交易出具本法律意见书 1 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 2 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管 理办法 3 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 以下简称 业务指 引 4 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册规则 5 银行间债券市场非金融企业债务融资工
3、具募集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 3 6 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 7 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 披露规则 8 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 以下简称 尽调指引 为出具本法律意见书 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范 对发行人提供的文件资料进行了审查 并就与本期发行相关的问题 询问了发行 人的有关管理人员 在本法律意见书中 本所对有关会计报表 审计报告和信用评级报告书中某 些数据和结论的引述 并不意味
4、着本所对该等数据 结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证 对本法律意见书 本所作出如下声明及承诺 1 本所依据 公司法 管理办法 等法律法规和规范性文件 按照中国 银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 规则指引以及律师行业公认 的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书 2 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律 法规和规则指引发表法律意见 已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见 书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所已得到了发行人的保证 发行人提供了本所认为作为出
5、具本法律意见 书所必需的和真实的原始书面材料 副本材料 复印材料或者口头陈述 且其所 提供的文件 材料 口头陈述是完整 真实和有效的 并无隐瞒 虚假和重大遗 漏之处 其中文件材料为副本或者复印件的 保证与其正本或原件是一致和相符 的 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 4 4 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律 文件 随同其他材料一同报送交易商协会 愿意作为公开披露文件 并承担相应 的法律责任 5 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用 未经本所许可 不得用 作任何其他目的 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责
6、的精神 对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如下 正文正文 一 关于发行人本期发行的主体资格一 关于发行人本期发行的主体资格 一 发行人具有法人资格 一 发行人具有法人资格 发行人现持有山西省晋中市工商行政管理局 2017 年 10 月 19 日核发的 营 业执照 统一社会信用代码为 91140700781041912M 该营业执照记载的发行 人的基本情况如下 企业注册名称晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 统一社会信用代码91140700781041912M 注册资本人民币 100 000 万元 法定代表人王高峰 公司类型有限责任公司 国有独资 住所山西省晋
7、中市榆次区锦纶北街 3 号 经营范围 城市基础设施及金融 文化 地产 能源 交通产业的 投资和资产经营 依法须经批准的项目 经相关部门批 准后方可开展经营活动 成立日期2005 年 11 月 22 日 营业期限 长期 本所认为 发行人系具有法人资格的有限责任公司 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 5 二 发行人为非金融企业 二 发行人为非金融企业 根据发行人所持 营业执照 统一社会信用代码为 91140700781041912M 及本所律师的核查 本所认为 发行人为非金融企业 三 发行人接受交易商协会自律管理 三 发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商
8、协会于 2018 年 7 月 2 日出具的 中国银行间市场交易商协会会 员名单 发行人已取得交易商协会会员资格 接受交易商协会自律管理 四 发行人的历史沿革 四 发行人的历史沿革 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司前身系晋中市公用基础设施 投资建设有限责任公司 2005 年 10 月 21 日 晋中市人民政府下发 关于设立 晋中市公用基础设施投资建设有限责任公司的通知 市政发 2005 46 号 决定由晋中市人民政府以货币资金出资 1 500 万元 以实物资产出资 24 500 万 元设立晋中市公用基础设施投资建设有限责任公司 公司性质为国有独资企业 2005 年 11 月 2 日 晋
9、中市财政局 晋中市国土资源局联合发布 关于资产 划转的通知 市财国资字 2005 44 号 将晋中市城建系统下属单位的房屋 建筑物 土地使用权等实物资产划转给发行人 根据晋中中都会计师事务所有限 责任公司出具的编号为晋中都验字 2005 第 0026 号 验资报告 截至 2005 年 11 月 3 日 发行人股东已缴足注册资本 注册资本为 26 000 万元 发行人于 2005 年 11 月 22 日在山西省晋中市工商行政管理局登记注册 并 领取了注册号为 140700100002015 的营业执照 1 2008 年 6 月 经营范围 出资方式变更 2008 年 5 月 16 日 发行人股东授
10、权作出决议 将原注册时的实物资产出资 24 500 万元变更为货币资金出资方式 经营范围由 城乡公用基础设施的规划 建设 经营管理 咨询服务 房地产开发 变更为 城乡公用基础设施的规划 建设 经营管理 咨询服务 同时修改公司章程 根据山西新田会计师事务所 有限责任公司出具的编号为晋新田验 2008 第 0040 号 验资报告 截至 2008 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 6 年 4 月 30 日 发行人收到股东出资的货币资金合计为 75 929 万元 注册资本为 26 000 万元 超出注册资本的金额 49 929 万元作资本公积处理 2008 年
11、6 月 4 日 发行人完成工商变更登记手续 并相应修改了公司章程 同日 山西省晋中市工商行政管理局核发了变更后的营业执照 2 2009 年 6 月 营业期限延期 2009 年 5 月 26 日 发行人股东授权作出决议 将公司营业期限由 2005 年 11 月 22 日至 2009 年 11 月 22 日 变更为无限期 同时修改公司章程 2009 年 6 月 8 日 发行人完成工商变更登记手续 并相应修改了公司章程 同日 山西省晋中市工商行政管理局核发了变更后的营业执照 3 2014 年 11 月 名称 经营范围变更 2014 年 11 月 6 日 发行人股东决定将公司名称由 晋中市公用基础设施
12、建 设有限责任公司 变更为 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 将经营范围由 城乡公用基础设施的规划 建设 经营管理 咨询服务 变更为 城市基础设施及金融 文化 地产 能源 交通产业的投资和资产经营 2014 年 11 月 17 日 发行人完成工商变更登记手续 并相应修改了公司章程 同日 山西省晋中市工商行政管理局核发了变更后的营业执照 4 2016 年 6 月 注册资本变更 2016 年 6 月 发行人股东决定以资本公积转增注册资本 增资后公司的注册 资本为 50 000 万元 2016 年 6 月 20 日 发行人完成工商变更登记手续 并相应修改了公司章程 同日 山西省晋中市工商行
13、政管理局核发了变更后的营业执照 5 2017 年 5 月 法定代表人变更 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 7 2017 年 5 月 6 日 发行人股东晋中市人民政府下发 晋中市人民政府关于李 爱平等人职务任免的通知 市政任字 2017 7 号 任命王高峰为晋中市公用 基础设施建设投资控股 集团 有限公司董事长 2017 年 6 月 8 日 发行人完成工商变更登记手续 并相应修改了公司章程 同日 山西省晋中市工商行政管理局核发了变更后的营业执照 6 2017 年 10 月 注册资本变更 2017 年 10 月 发行人股东决定增加注册资本 增资后公司的注册
14、资本为 100 000 万元人民币 2017 年 10 月 19 日 发行人完成工商变更登记手续 并相应修改了公司章程 同日 山西省晋中市工商行政管理局核发了变更后的营业执照 五五 发行人系依法有效存续的有限责任公司发行人系依法有效存续的有限责任公司 根据发行人所持 营业执照 统一社会信用代码为 91140700781041912M 的记载以及发行人陈述 并经本所律师核查 截至本法律意见书出具日 根据我 国现行有效的法律 行政法规 规范性文件和发行人公司章程的规定 发行人不 存在需要终止等影响发行人正常存续 经营的情形 发行人依法有效存续 综上 本所认为 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并
15、有效存续的 非金融企业法人 具有独立的法人地位 且发行人是交易商协会会员 接受交易 商协会自律管理 截至本法律意见书出具之日 不存在影响发行人主体资格合法 有效存续的情形 符合 管理办法 业务指引 关于发行中期票据主体资格的 要求 发行人具备发行本期中期票据的主体资格 二 关于本期中期票据的发行程序二 关于本期中期票据的发行程序 一 发行人于 2017 年 9 月 25 日召开了晋中市公用基础设施投资控股 集 团 有限公司关于注册中期票据的董事会决议 董事会成员一致同意并通过如下 决议 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 8 1 同意晋中市公用基础设施投资
16、控股 集团 有限公司向中国银行间市场交 易商协会注册金额不超过 5 亿元的中期票据 并根据市场情况在额度注册后择机 发行 2 本期中期票据的发行严格遵循 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 之相关规定 3 本次发行聘请招商银行股份有限公司担任本期中期票据的牵头主承销商 簿记管理人 二 依据 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有限公司章程 第二 十条的约定 公司不设股东会 由晋中市公用基础设施投资建设领导组 以下简 称 领导组 行使股东会职权 同时根据晋中市人民政府文件市政发 2013 93 号 晋中市人民政府关于印发市公用基础设施投资建设有限责任公司改组方 案的通知 以下简称 通知 通知明确 领导组代表市政府行使出资人权利 和履行股东职责 决定公司的合并 分立 解散 增减注册资本 发行公司债券 对外投资以及重大投资项目 重大费用支出 提名事长 副董事长 委派董事和 监事会成员 发行人于 2016 年 9 月 6 日签发 晋中市公用基础设施投资控股 集团 有 限公司关于向商业银行短期融资的请示 晋中公投 2016 43 号 请示内容如 下 公投集团 2016 年度筹融资安排计
