《北京市竞天公诚律师事务所关于淮南市城市建设投资有限责任公司发行2018第一期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京市竞天公诚律师事务所关于淮南市城市建设投资有限责任公司发行2018第一期超短期融资券的法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、册所必备的法定文件 随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易 商协会进行备案 并在中国银行间市场交易商协会指定的媒体及网站 进行公开披露 承担相应的法律责任 基于上述 本所律师根据 管理办法 规则指引 等法律 法规和规范性 文件 规则指引的要求 出具如下法律意见 1 发行人的主体资格发行人的主体资格 1 1 发行人的基本情况 发行人系经安徽省淮南市人民政府于2002年5月28日下发的 关于成立淮南市 城市建设投资有限责任公司的通知 淮府秘 2002 36 号文 批准设立的有限 责任公司 根据发行人最新 企业法人营业执照 统一社会信用代码 91340400740865026G 发行人是一家在中国
2、境内依法设立的有限责任公司 于 2002年6月26日在安徽省淮南市工商行政管理局注册 具有法人资格 注册号 340400000030474 公司类型为其他有限责任公司 注册资本为1 164 580 500 元 法定代表人为曹宏 公司住所为淮南市田家庵区陈洞路金海大厦 公司经营范 围为 筹措城市建设资金 组织实施政府性投资项目建设 投资 经营有收益权 的市政公用设施 投资经营与市政公司设施相关的土地开发 房地产综合开发业 务 经营管理授权范围内的国有资产 对城市基础设施冠名权 广告经营权等运 作 法律法规许可的其他业务 根据发行人最近一期审计报告及最新未审计财务报表 截至2018年3月末 发 行
3、人并入合并报表范围内的下属子公司包括淮南市益安置业有限责任公司 以下 称 益安置业 淮南市益安水务工程投资有限公司 以下称 益安水务 安徽金茂交通投资建设有限公司 以下称 金茂交通 等十七家全资及控股子 公司 2 2 发行人的历史沿革 2002 年 6 月 26 日 发行人设立 设立时注册资本为人民币 1 1 亿元 2005 年 12 月 21 日 淮南市人民政府下发 关于将淮南市土地储备中心净资产划入淮 南市城市建设投资有限责任公司的批复 淮府秘 2005 134 号 批准淮南市 土地储备中心与发行人合并 2007 年 1 月 4 日 发行人和淮南市土地储备开发中 心正式合署办公 2009
4、年 12 月 30 日 淮南市人民政府国有资产监督管理委员会下发 关于同 意市城市建设投资有限责任公司增加注册资金的批复 淮国资产权函 2009 57 号 批准发行人由账面资本公积转增注册资本 67 958 05 万元 同时由淮南市人 民政府国有资产监督管理委员会向发行人现金增资 30 000 00 万元 增资后发行 人注册资本为 108 958 05 万元 根据安徽金海会计师事务所于 2010 年 2 月 22 日出具的 金海验字 2010 第 004 号 验资报告 截至 2009 年 12 月 31 日 发行 人已将资本公积 67 958 05 万元转增股本 变更后的实收资本 78 958
5、 05 万元 另外 根据 金海验字 2010 第 005 号 增资验资报告 截至 2010 年 2 月 5 日 发行人收到第二期出资货币 30 000 万元 累计实缴注册资本人民币 108 958 05 万元 实收资本 108 958 05 万元 占公司注册资本的 100 2015 年 9 月 11 日 根据淮南国资委下发的 关于淮南市城市建设投资有限 责任公司等五家企业股权划转的批复 淮国资产权函 2015 17 号 淮南国资 委将所持淮南市城市建设投资有限责任公司的全部股权无偿划转给淮南建设发展 控股 集团 有限公司 即发行人股东由淮南国资委变更为淮南建设发展控股 集 团 有限公司 以下称
6、 建发集团 发行人成为其全资子公司 2015 年 10 月 19 日 发行人办理完毕工商变更手续并领取了新的营业执照 同时 公司法定代 表人变更为曹宏 2017 年 12 月 21 日 国开发展基金有限公司 下称 国开发展 基金 对发行人以货币资金增资 75 000 000 元 增资后公司注册资本变更为 1 164 580 500 元 公司股东变更为建发集团持股 93 56 国开发展基金持股 6 44 建发集团的唯一股东为淮南国资委 因此发行人的实际控制人仍为淮南市 国资委 本所律师认为 发行人具有法人资格 属于非金融企业法人 发行人为中国 银行间市场交易商协会会员 根据法律 法规 规范性文件
7、及公司章程 截至本 法律意见书出具之日 发行人的设立和存续符合 公司法 及其他相关法律的规 定 发行人已通过历年工商年检 历史沿革合法合规 不存在影响发行人主体资 格合法有效存续的事实和法律事项 发行人没有应当终止的情形出现 因此 发 行人符合 公司法 管理办法 第二条和 业务指引 第二条的规定 具备本 期发行的主体资格 2 发行程序发行程序 2 1本期发行的内部决议 2018 年 2 月 6 日 发行人控股股东建发集团作出了主要内容为同意淮南城投 2018 年发行不超过 20 亿元人民币的超短期融资券的股东决议 经本所律师核查 股东决议的内容合法有效 本所律师认为 发行人本次发行已经取得公司
8、章程规定 的有权机构的合法授权和批准 经核查 本所律师认为 发行人股东会已依 公司法 及 公司章程 规定 的法定程序做出同意本期发行的决议 决议的内容与程序合法合规 本期发行已 经取得了发行人的合法授权 2 2本期发行注册 截至本法律意见书出具之日 按照 注册规则 的要求 发行人就本次发行 已取得中国银行间市场交易商协会的 接受注册通知书 在完成本期发行备案事 项后即可发行 3 关于本期发行的发行文件及发行有关机构关于本期发行的发行文件及发行有关机构 3 1募集说明书 发行人为本期发行编制了 募集说明书 经本所律师核查 募集说明书 包括了 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以
9、下称 募 集说明书指引 要求披露的主要事项 主要内容如下 3 1 1声明 发行人在本部分所信息披露的内容符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 2释义 发行人在本部分就 募集说明书 所涉及到的常用及专业名词进行了定义和 解释 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 3风险提示及说明 本部分针对发行人的实际情况 披露了本期发行的投资风险和发行人的相关 风险 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 4发行条款 本部分列明了本期发行的主要发行条款和发行安排 符合 管理办法 第二 条及 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 5募集资金运用 本部分披露了募集资金的使用和管理 即募集资金用于置
10、换公司本部的借款 并且承诺 本期超短期融资券募集资金仅用于归还发行人本部金融机构借款 不 用于金融投资 土地一级开发 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷 款 不用于保障房 含棚户区改造 项目建设或偿还保障房 含棚户区改造 项 目贷款 不用于体育中心 艺术馆 博物馆 图书馆等还款来源主要依靠财政性 资金的非经营性项目建设 发行人举借本次注册发行的债务融资工具符合 国发 2004 43 号文 等相关政策文件要求 发行人举借债务不会增加政府债务规模 不会划转给政府使用 募集资金偿还的金融机构借款未纳入地方政府负有偿还责 任的债务 政府不会通过财政资金直接偿还本次债务 地方政府作为出资人仅以
11、出资额为限承担有限责任 相关举借债务由地方国有企业 公司 作为独立法人 负责偿还 在本期超短期融资券存续期间 若因公司发展需要而变更募集资金用 途 发行人将及时在指定信息披露平台进行公告 披露有关信息 以及保障措施 和本期融资券的偿付安排 符合规则指引的要求 3 1 6发行人基本情况 本部分披露了发行人概况 历史沿革 股权结构及实际控制人 发行人独立 性 重要权益投资情况 公司治理 人员基本情况 经营范围及主营业务 主要 在建及拟建工程 发展战略 行业状况 发行人行业地位和竞争优势 经营的合 法合规性等主要内容 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 7发行人主要财务状况 本部分披露了发行
12、人的近年财务基本情况 重大会计科目分析 有息债务及 其偿付 关联交易情况 或有事项 受限资产情况 衍生产品 重大投资理财产 品 海外投资 直接债务融资等 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 8发行人资信情况 本部分披露了发行人主体信用等级为 AA 本期超短期融资券的债项信用等级 为 AA 评级展望为稳定 以及发行人近三年债务融资的历史主体评级情况 并披 露了发行人及其子公司的有关授信情况 债务违约记录 已发行直接融资工具偿 还情况 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 9信用增进 本部分披露了本期发行的超短期融资券无担保 符合 募集说明书指引 等 规定的要求 3 1 10 税项
13、本部分明确列示了投资本期发行的超短期融资券所应缴纳的税项及征税依据 并声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者的纳税依据 投资者应就有 关事项咨询财税顾问 发行人不承担由此产生的任何责任 符合 募集说明书指 引 等规定的要求 3 1 11 信息披露安排 本部分披露了本期发行前信息披露及存续期内的信息披露机制和信息披露安 排 本金兑付和付息事项 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 12 投资者保护机制 本部分披露了违约事件 违约责任 投资者保护机制 不可抗力 弃权 投 资者保护条款的有关情况 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 13 发行的有关机构 本部分披露了本期发行的有关
14、机构 包括发行人 主承销商及承销团成员 托管人 技术支持机构 审计机构 信用评级机构 法律顾问的名称和联系信息 符合 募集说明书指引 等规定的要求 3 1 14 备查文件和查询地址 本部分对备查文件进行了说明并介绍了备查文件的查询地址 查询方式和联 系人等情况 综上所述 本所律师认为本期发行的 募集说明书 按照规则指引的要求编 制 主要内容符合 募集说明书指引 的要求 其中与中国法律相关的描述在所 有重大方面不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 募集说明书 内容及格式 符合规则指引有关信息披露的规定 3 2评级报告 发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司就本期发行进行信用评级 上海新世纪
15、资信评估投资服务有限公司 以下称 新世纪资信评估 就本期发行 对发行人信用状况进行了综合分析和评估 债项评级方面确认本期发行的超短期 融资券的信用等级为 AA 主体信用评级方面确认发行人的主体信用等级为 AA 根据 1997 年 12 月 17 日中国人民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机 构从事企业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547 号 新世纪资信 评估具备进行企业信用评级资格 根据 2007 年 10 月 9 日中国证券监督管理委员 会关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的 批复 证监机构字 2007 250 号 以及 2012 年 11
16、月 2 日核发的证券市场资信 评级业务许可证 ZPJ003 号 新世纪资信评估具备证券市场资信评级业务资格 新世纪资信评估现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的现行有效的企业法人 营业执照 法定代表人为朱荣恩 本所律师认为 新世纪资信评估系合法成立和有效存续且具备债券评级资质 的评级机构 其为本期发行所作的信用评级报告符合 管理办法 和规则指引的 相关规定 根据发行人确认 新世纪资信评估与发行人不存在关联关系 3 3法律意见书 本所接受委托担任发行人本期发行的专项法律顾问 现持有北京市司法局颁 发的 律师事务所执业许可证 证号 21101200010000662 本期发行承办律 师白拂军 许嘉持有北京市司法局颁发的律师执业证 本所及承办律师均具备相 关资质 本所及签字律师与发行人不存在任何关联关系 3 4审计报告 华普天健会计师事务所 北京 有限公司 以下称 华普天健 担任本期 发行的审计机构 其对发行人 2015 2016 2017 年度财务报表审计后出具了审计 报告 本期发行文件中的会计数据来源于上述审计报告 即会审字 2016 3149 号 会审字 2017 2268 号 会审字
