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1、宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第3页 一 一 宝钢股份的发行人资格宝钢股份的发行人资格 1 1 有效存续及独立法人资格 经本所律师核查 本次发行的发行人宝钢股份是一家依据 公司法 在 中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司 具有独立的法人资格 1 2 非金融企业 根据宝钢股份现行有效的 营业执照 宝钢股份的经营范围为 钢铁 冶炼 加工 电力 煤炭 工业气体生产 码头 仓储 运输等与钢铁相 关的业务 技术开发 技术转让 技术服务和技术管理咨询服务 汽车 修理 商品和技术的进出口 有色金属冶炼及压延加工 工业炉窑 化 工原料及产品的生产和销售 金属矿石 煤炭 钢铁 非金属矿
2、石装卸 港区服务 水路货运代理 水路货物装卸联运 船舶代理 国外承包工 程劳务合作 国际招标 工程招标代理 国内贸易 对销 转口贸易 废钢 煤炭 燃料油 化学危险品 限批发 限分支机构经营 机动车 安检 化工原料及产品的生产和销售 依法须经批准的项目 经相关部 门批准后方可开展经营活动 根据宝钢股份出具的书面确认及本所律师的适当核查 除宝钢股份子公 司宝钢集团财务有限责任公司系一家受中国银行保险监督管理委员会 以下简称 银保监会 监管的非银行金融机构外 宝钢股份不属于行业监 管部门为银保监会 中国证券监督管理委员会 以下简称 证监会 或中国 人民银行的金融企业 1 3 发行人基本历史沿革 20
3、00 年 2 月 3 日 经国家经济贸易委员会出具的国经贸企改 1999 1266 号文批准 宝钢股份由上海宝钢集团公司 现名称为中国宝武钢铁集团有 限公司 以下简称 宝武集团 独家发起设立 经证监会出具的证监发行字 2000 140 号文核准 宝钢股份于 2000 年 11 月 6 日至 2000 年 11 月 24 日采用网下配售和上网定价发行相结合的发 行方式向社会公开发行人民币普通股 A 股 18 77 亿股 每股面值人民币 1 元 每股发行价人民币 4 18 元 发行完成后 宝钢股份的股份总数为 12 512 000 000 股 2005 年 4 月 27 日 经证监会出具的证监发行
4、字 2005 15 号文核准 宝 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第4页 钢股份以 5 12 元 股的发行价完成 50 亿股新股增发 其中向宝武集团定 向增发国家股 30 亿股 向社会公众增发社会公众股 20 亿股 本次增发 完成后 宝钢股份的股份总数变更为 17 512 000 000 股 2005 年 8 月 12 日 宝钢股份 2005 年第一次临时股东大会审议通过公司 股权分置改革方案 于 2005 年 8 月 18 日实施 股权分置改革方案实施 后宝钢股份的总股本仍然为 17 512 000 000 股 2008 年 6 月 20 日 经证监会出具的证监许可 20
5、08 739 号文核准 宝钢 股份按票面金额 100 元 张 平价公开发行了 100 亿元认股权和债券分离 交易的可转换公司债券 以下简称 分离交易可转债 经上海证券交易所 出具的上证上字 2008 81 号文核准 宝钢股份 100 亿元分离交易可转债 中的公司债券于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易 经上海 证券交易所出具的上证权字 2008 11 号文核准 分离交易可转债持有人 获派的16亿份认股权证于2008年7月4日在上海证券交易所挂牌交易 本次发行结束后 宝钢股份因此增加 48 088 股 宝钢股份的总股份变更 为 17 512 048 088 股 2012 年
6、 9 月 21 日 宝钢股份公布了根据 2012 年 9 月 17 日召开的宝钢 股份 2012 年第二次临时股东大会决议通过的 宝山钢铁股份有限公司回 购报告书 宝钢股份将以不超过每股 5 00 元的价格回购公司股份 回 购总金额最高不超过人民币 500 000 000 元 截至 2013 年 5 月 21 日 宝 钢股份回购方案实施完毕 宝钢股份回购数量为 1 040 323 164 股 宝钢 股份于 2013 年 6 月 24 日完成工商注册变更 变更后 宝钢股份总股本 减至 16 471 724 924 股 2014 年 5 月 20 日 宝钢股份召开 2014 年第一次临时股东大会
7、审议通 过 宝山钢铁股份有限公司 A 股限制性股票计划 草案 宝山钢铁股 份有限公司 A 股限制性股票计划首期授予方案 草案修订稿 2014 年 5 月 22 日 宝钢股份召开第五届董事会第十五次会议 审议通过 关于确 定 A 股限制性股票计划激励对象及授予数量的议案 和 关于 A 股限制 性股票计划首期实施方案实施授予的议案 根据董事会审定的激励对象 名单和授予数量 宝钢股份自 2014 年 5 月 23 日起 通过公开竞价交易 方式从上海证券交易所回购宝钢股份 A 股普通股股票作为激励对象获授 限制性股票的来源 截至 2014 年 6 月 11 日 回购实施完毕 宝钢股份 回购股票数量为
8、47 446 100 股 2014 年 12 月 8 日 宝钢股份购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第5页 尚未达到解锁条件的限制性股票 698 900 股 并于 2014 年 12 月 16 日完 成注销 截至 2014 年 12 月 16 日 宝钢股份的总股本为 16 471 026 024 股 2015 年 5 月 28 日 宝钢股份发布 关于购回注销部分限制性股票的公 告 根据公告显示 宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象李世平等四名人士持有的共计 1 737 600 股限制性股票按照授 予价格予以购回并注
9、销 本次购回注销完成后 宝钢股份的总股份为 16 469 288 424 股 2015 年 11 月 16 日 宝钢股份发布 关于购回注销部分限制性股票的公 告 根据公告显示 宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象裴世兵等三名人士持有的共计 793 500 股限制性股票按照授予 价格予以购回并注销 本次购回注销完成后 宝钢股份的总股份为 16 468 494 924 股 2015 年 12 月 23 日 宝钢股份发布 关于购回注销部分限制性股票的公 告 根据公告显示 宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象郭斌等两名人士持有的共计 977 400 股限制性股票
10、按照授予价 格予以购回并注销 本次购回注销完成后 宝钢股份的总股份为 16 467 517 524 股 2016 年 5 月 25 日 宝钢股份发布 关于购回注销部分限制性股票的公 告 根据公告显示 宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象江来珠所持 325 800 股 黄爱军所持 264 500 股尚未达到解锁条 件的限制性股票按照授予价格予以购回并注销 本次购回注销完成后 宝钢股份的总股份为 16 466 927 224 股 经 2016 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过 因宝钢 股份 2015 年度营业总收入等指标未达到第一次解锁条件 首期授予方案
11、 中激励对象获授总数量三分之一的限制性股票不得解锁 由宝钢股份进 行回购 涉及股票 1 421 68 万股 于 2016 年 11 月 8 日完成注销 宝钢 股份减少注册资本 1 421 68 万元 前述回购注销完成后 宝钢股份的注 册资本变更为人民币 1 645 271 0424 万元 经 2016 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过 宝钢 股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的 限制性股票 159 28 万股 相关股份于 2016 年 11 月 8 日完成注销 宝钢 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第6页 股份减少注册
12、资本 159 28 万元 前述回购注销完成后 宝钢股份的注册 资本变更为人民币 1 645 111 7624 万元 经 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过 宝钢 股份购回退出 A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的 限制性股票 72 40 万股 相关股份于 2016 年 12 月 2 日完成注销 宝钢 股份减少注册资本 72 40 万元 前述回购注销完成后 宝钢股份的注册 资本变更为人民币 1 645 039 3624 万元 经 2016 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过 宝钢 股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 2
13、5 34 万股 相关股份于 2017 年 2 月 7 日完成注销 宝钢股份减少注册资本 25 34 万元 前述回购注 销完成后 宝钢股份的注册资本变更为人民币 1 645 014 0224 万元 经2016年10月28日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议批准 宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司 以下简称 武钢股份 根 据换股吸收合并的方案 宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股 票 5 652 516 701 股 全部为无限售流通股 本次换股吸收合并后新增无 限售流通股的上市流通日期为 2017 年 2 月 27 日 前述换股吸收合并完 成后 宝钢股份的注册资本变更为人民币
14、 2 210 265 6925 万元 经 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过 宝钢 股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票137 325万股 相关股份于2017 年 12 月 12 日完成注销 宝钢股份减少注册资本 137 325 万元 前述回 购注销完成后 宝钢股份的注册资本变更为人民币2 210 128 3675万元 经 2017 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过 宝 钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 19 675 万股 2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了 关 于公司第二期 A 股限制
15、性股票计划实施授予的议案 本次限制性股票 计划实际授予数量为 166 828 200 股 授予日为 2017 年 12 月 22 日 股 票登记日为 2018 年 1 月 16 日 本次限制性股票授予完成后 公司总股 本增加 166 828 200 股 总股本变更为 22 268 111 875 股 2018 年 3 月 10 日 宝钢股份发布 关于购回注销部分限制性股票的公 告 根据公告显示 宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中 激励对象黄建国所持 8 815 万股 陈晓丹所持 10 86 万股尚未达到解锁条 宝山钢铁股份有限公司 方达律师事务所方达律师事务所 第7页 件的限制性股
16、票按照授予价格予以购回并注销 本次购回注销完成后 宝钢股份的总股份为 22 267 915 125 股 注册资本变更为人民币 2 226 791 5125 万元 2018 年 8 月 27 日宝钢股份召开的第七届董事会第三次会议审议通过了 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议 案 同意购回尚未达到解锁条件的限制性股票共 134 7750 万股 该等 股票回购注销完成后 宝钢股份将减少注册资本人民币 134 7750 万元 注册资本将变更为人民币 2 226 656 7375 万元 前述议案已由宝钢股份 2018年第二次临时股东大会决议通过 相关股票回购注销工作尚未完成 1 4 交易商协会会员 经本所律师核查 截至本法律意见书出具之日 宝钢股份为交易商协会 会员 1 5 综上 截至本法律意见书出具之日 本所律师认为 发行人是在中国境 内依法有效存续且具有法人资格的非金融企业 发行人历次变更符合法 律法规的规定 不存在相关中国法律法规及公司章程所规定的应当终止 解散或清算的情形 发行人为交易商协会的会员 因此 发行人具备中 国法律及交易商协会自律规则规定的发行本期超短
