《福建省投资开发集团有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建省投资开发集团有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书(更新)（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 2 所必需的 真实完整的原始书面材料 副本材料或口头证言 有关材料上的签字 和 或印章是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致 不 存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 4 本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见 并不 对有关会计审计 信用等级 包括但不限于偿债能力 流动性等 等专业事项发 表意见 在本法律意见书中对有关会计报告 审计报告 信用分析报告中某些数 据或结论的引述 并不意味着本所对上述数据 结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示性认可或保证 本所律师并不具备核查和评价这些数据或
2、结论的适当 资格 5 对于本法律意见书至关重要却又无法得到独立证据支持的事实 本所律 师依据有关政府部门 发行人或者其他单位或有关人士出具的证明文件出具法律 意见 6 本法律意见书仅供发行人为申请本期中期票据发行之目的使用 不得用 于任何其他目的 基于以上声明 本所根据有关法律 法规和规范性文件 按照交易商协会规 则指引及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 就本次发行出具 法律意见如下 一 发行主体一 发行主体 一 法人资格 一 法人资格 发行人于 2009 年 4 月 27 日成立 现持有福建省工商行政管理局于 2017 年 1 月 20 日核发的统一社会信用代码为 913500
3、0068753848X3 的 企业法人营业执 照 具体信息如下 公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司 公司住所地 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层 法定代表人 严正 注册资本 人民币 100 亿元 公司类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 一般经营项目 对电力 燃气 水的生产和供应 铁路运输等行 业或项目的投资 开发 对银行 证券 信托 担保 创业投资以及省政府确定 福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 3 的省内重点产业等行业的投资 对农业 林业 酒店业 采矿业的投资 房地 产开发 资产管理 许可经营项目 依法须批准的项目 经相关部门批准后方
4、 可开展经营活动 经本所律师核查 发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司 具有独立法人资格 二 非金融企业 二 非金融企业 根据发行人现行有效的 企业法人营业执照 和发行人的说明 经本所律师 核查 发行人为非金融企业 亦未实际从事任何金融业务 三 交易商协会会员 三 交易商协会会员 经本所律师核查 中国银行间交易商协会于 2010 年 9 月 25 日出具 中国银 行间市场交易商协会特别会员通知书 中市协会 2010 110 号 发行人现为 交易商协会特别会员 接受交易商协会自律管理 四 历史沿革 四 历史沿革 1 发行人系根据 福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复 闽政
5、文 2008 328 号 以及 福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于 部分省属企业整合重组的通知 闽国资企改 2008 149 号 以及 福建省人民 政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注 册资本问题的批复 闽国资企改 2009 59 号 的文件精神 由福建投资开发总 公司 福建投资企业集团公司 福建能源投资有限责任公司 福建省国有资产投 资控股公司等四家公司合并重组设立的国有独资公司 公司成立于 2009 年 4 月 27 日 发行人原注册资本 595 808 万元 2011 年 11 月 经福建省人民政府国有 资产监督管理委员会批准同意 发行人将资本公积中
6、的 404 192 万元转增为注册 资本 并在福建省工商行政管理局办妥注册资本变更手续 注册资本由 595 808 万元变更为 1 000 000 万元 目前发行人注册资本 1 000 000 万元 根据上述文件 福建华投投资有限公司 原名 福建省华侨投资 控股 有限责任公司 福建 省华兴集团有限责任公司 福建省铁路投资有限责任公司同时划入发行人 作为 发行人全资子公司 截止 2010 年末 上述三家公司已办理完毕工商登记手续并 完成划入工作 福建省人民政府授权福建省国有资产监督管理委员会履行出资人 职责 福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 4 2 2011
7、 年 11 月 26 日 经福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意 发行人将全资子公司福建华投投资有限公司的股权全部转让给福建省国有资产 管理有限公司 3 根据国务院国资委 关于福建省南纸股份有限公司国有股东持有股份无 偿划转有关问题的批复 国资产权 2013 327 号 发行人无偿受让福建省轻 纺 控股 有限责任公司持有的福建南纸无限售条件国有股份 286 115 110 股 占福建南纸总股份 39 66 2013 年 8 月 1 日完成股份过户手续 至此发行人成 为福建南纸控股股东 福建南纸股权的无偿受让对发行人债务融资工具主体资格 有效性不构成影响 经本所律师核查 发行注册资本的变更及
8、股权变更均履行了必要的决策程序 并办理相应的工商变更登记 合法 合规 真实 有效 五 有效存续 五 有效存续 经本所律师核查 发行人已通过历年工商年检 不存在根据有关法律 法规 规范性文件及其 公司章程 规定需要终止的情形 六 银监会融资平台名单情况 六 银监会融资平台名单情况 1 2010 年 6 月 发行人因与建信信托公司合作的信托贷款 被建信信托公 司所在地监管部门安徽省银监局列入政府融资平台公司 2 2010 年 9 月 8 日 国家开发银行福建省分行等债权银行共同确认发行人 是独立经营的企业法人 不属于地方政府融资平台范围 并签署 会谈纪要 9 月 16 日 国家开发银行福建省分行等
9、债权银行以及建信信托有限公司签署 会 谈纪要 一致认为发行人符合平台退出条件 同意将其贷款 整改为一般公司 类 贷款 9 月 19 日 发行人与国家开发银行福建省分行 福建省国资委共同签 署了 福建省投资开发集团有限责任公司贷款退出平台类管理的协议 9 月 27 日 各家债权银行与福建省国资委共同签署了 福建省投资开发集团有限责任公 司退出平台类管理联席会议会议纪要 3 发行人 2010 年度经营活动现金流入 40 17 亿元 取得投资收益收到的现 金 4 60 亿元 持有的可供出售金融资产市值超过 80 亿元 对借款债务总覆盖率 超过 200 符合一般性客户的现金流特征 4 2010 年 1
10、0 月 29 日 福建省财政厅 发改委 人民银行福州中心支行 福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 5 银监局联合开展了清理核实地方政府融资平台的工作 调查结果确认福建省级融 资平台公司为 0 家 未将发行人纳入清理整顿范围 5 2011 年 6 月 28 日 建信信托公司向安徽省银监局出具 关于福建省投 资开发集团有限责任公司不属于政府融资平台的情况汇报 确认发行人不属于 融资平台 6 国家审计署审计结果显示 发行人不属于政府融资平台 7 2011 年 10 月 14 日 根据 福建银监局关于泉州泉三高速公路有限责任 公司等 24 家公司退出融资平台贷款管理
11、的通知 闽银监 2011 201 号 发 行人于 2011 年三季度退出了银监会的融资平台类管理 整改为一般公司类贷款 按照商业化运作 8 2016 年 福建省国资委 国家开发银行福建省分行等债权银行出具 非 平台 说明函 向银监会申请从地方融资平台名单中撤销 9 截至本法律意见书出具之日 发行人已完全退出政府融资平台目录 基于上述 本所律师认为 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效 存续的有限责任公司 具有独立法人资格 且为非金融企业 不属地方政府融资 平台范围 发行人现为交易商协会会员 接受交易商协会自律管理 发行人注册 资本变更及股权变更均依法履行了必要的决策程序并办理相应的工商变
12、更登记 合法 合规 真实 有效 不存在根据有关法律 法规 规范性文件及其 公司 章程 规定需要终止的情形 发行人具备 管理办法 第二条及 业务规程 第 三条所规定的发行本期中期票据的主体资格 二 发行程序二 发行程序 一 内部决议程序 一 内部决议程序 1 2018 年 5 月 28 日 公司董事长严正主持召开领导班子会 并作 2018 19 号 领导班子会议纪要 会议明确同意启动新一轮 DFI 资质注册工作 交 通银行等 7 家银行为首批主承销团成员 2 2018 年 6 月 14 日 福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具闽国 资函产权 2018 288 号 关于福建省投资开发集团有限责
13、任公司向银行间交易商 协会申请统一注册债务融资工具的批复 同意公司按第一类企业统一注册模式 福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 6 DFI 统一注册发行超短期融资券 短期融资券 中期票据 永续票据等融资 品种 3 2019 年 4 月 11 日 公司同意发行基础规模为 5 亿元 发行金额上限为 10 亿元人民币的中期票据 经本所律师 发行人申请发行本期中期票据已获得其出资人批准 根据有 关法律 法规 规范性文件及公司章程等规定 该批准合法 有效 二 外部注册程序 二 外部注册程序 2018 年 8 月 31 日 中国银行间市场交易商协会出具中市协注 2018
14、 DFI37 号 接受注册通知书 公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券 短期融 资券 中期票据和永续票据 在通知书落款之日起 2 年内有效 基于上述 本所律师认为 发行人已取得本次发行所需的内部权力机构的 批准 该等批准和授权合法 有效 并已在交易商协会接受注册 发行人可在注 册有效期内自主发行本期中期票据 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 一 募集说明书 一 募集说明书 为发行本期中期票据 发行人编制了 福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 以下简称 募集说明书 主要 内容包括 释义 投资风险提示及说明 发行条款 募集资金用途 发行人
15、基本 情况 发行人主要财务情况 发行人资信情况 近一期经营 财务 资信及其他 重要事项有关情况 本期债务融资工具信用增进 税项 发行人承诺和信息披露 投资者保护机制 本期债务融资工具发行有关机构 备查文件和附录 本所律师经审阅 募集说明书 后认为 募集说明书 的编制符合 管 理办法 业务指引 和 募集说明书指引 的有关规定 内容符合有关信息 披露的规定 二 评级报告 二 评级报告 中诚信国际信用评级有限责任公司 以下简称 中诚信 已为发行人提供 信用评级服务 根据中诚信于 2019 年 4 月 12 日出具的 福建省投资开发集团有限责任公 福建省投资开发集团有限责任公司 2019 年度第二期中
16、期票据法律意见书 7 司 2019 年度第二期中期票据信用评级报告 发行人主体信用评级为 AAA 评 级展望为稳定 本期中期票据的信用等级为 AAA 经本所核查 中诚信现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为9111000071092067XR的 企业法人营业执照 根据 关于中诚信证券评 估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547 号 和 关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中诚信证券评估有限公司信 用评级业务的函 银办函 2000 162 号 中诚信具有从事银行间债券市 场信用评级业务的资质资格 中诚信是中国银行间交易商协议的会员 具备为本 次发行提供信用评级服务的资格 且与发行人之间不存在关联关系 基于上述 本所律师认为 中诚信具备为发行人提供信用评级服务的主体 资格 且与发行人之间不存在关联关系 中诚信为发行人提供评级服务 符合 管 理办法 第九条和 业务规程 第三条的规定 三 法律意见书 三 法律意见书 为发行本期中期票据 发行人聘请福建国富律师事务所担任本次发行的专项 法律顾问并出具法律意见书 福建国富律师事务所现持有福建省司法厅
