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1、1、案例公司概况、美团公司概况美团网，是2010年3月4日成立的团购网站，美团网有着“吃喝玩乐全都有”的宣传口号。总部位于北京市朝阳区望京东路6号，美团网2012年7月份的销售额已经超过了5亿元，本地服务销售额占总销售额的95.14%。美团网严格要求每个员工诚信对待消费者，诚信对待商家，美团网的每一个单子正式上线之后，就不可更改，从流程上根本杜绝了团购人数作假的可能，美团网成立的“诚信监督委员会”，邀请媒体、名博、互联网业内人士以及普通网友加入。美团网对“诚信监督委员会”全面开放后台数据， “诚信监督委员会”可以随机抽选任何一单查看后台各项数据，检查美团网购买人数数据的真实性，并率先推出“7天
2、内未消费，无条件退款”、“消费不满意，美团就免单”和“过期未消费，一键退款”等一系列消费者保障计划，构成了完善的“团购无忧”消费者保障体系，为用户提供最贴心的权益保障，免除消费者团购的后顾之忧，让消费者轻松团购，放心消费。2011年3月4日，美团网在成立一周年之际正式宣布“过期包退”计划正式启动，即今后美团网用户如过期未消费将获得退款服务。在3月31日之前，美团网已把过去一年内1000多万未消费的团购款返还给相应的美团网用户，这一举措在团购行业尚属全球首次，1000万巨额返款更是史无前例，可谓开行业之先河，最大限度地保障了用户的利益，解除了用户的后顾之忧。客户有权在任何时间对任何单子的数据进行
3、抽查。、大众点评公司概况大众点评于2003年4月成立，是中国领先的城市生活消费平台和独立第三方消费点评网站。借助移动互联网、信息技术和线下服务能力，大众点评为消费者提供值得信赖的本地商家、消费评价和优惠信息，及团购、预约预订、外送、电子会员卡等O2O闭环交易服务，覆盖了餐饮、电影、酒店、休闲娱乐、丽人、结婚、亲子、家装等几乎所有本地生活服务行业。大众点评手机客户端是中国极受欢迎的本地生活APP之一，已成为广大城市消费者的必备工具。“点亮精彩生活”是大众点评的使命。大众点评网一直致力于城市消费体验的沟通和聚合，首创并领导的第三方评论模式已成为互联网的一个新热点。在这里，几乎所有的信息都来源于大众
4、，服务于大众。在这里，每个人都可以自由发表对商家的评论，好则誉之，差则贬之。在这里，每个人都可以向大家分享自己的消费心得，同时分享大家集体的智慧。大众点评移动客户端通过移动互联网，结合地理位置以及网友的个性化消费需求，为网友随时随地提供餐饮、购物、休闲娱乐及生活服务等领域的商户信息、消费优惠以及发布消费评价的互动平台，大众点评移动客户端已成为人们本地生活必备工具。、两公司的关系 如果单独把二者重叠的团购业务做对比,而不是放到整个大的历史背景中,二者的差异并不那么明显。大众点评有大量的商户点评数据在先,而美团的点评数据则产生于交易之后。这导致一个细微的差异,即大众点评的用户往往在对比多家商户评价
5、信息之后,才会做出进一步的消费行为,而美团的用户则是在浏览大量的团购套餐并消费之后再做出评价。一言蔽之,大众点评的模式是基于信息延伸做交易,而美团则是由交易产生信息。许多观察者过分强调大众点评的“媒体”属性,这个定义并不准确。大众点评的商户评价来自用户,又为用户所参考。实际上,它扮演的更像是一个信息交换的角色,并不具备过多的媒体属性。平台的价值在于帮助信息的提供者和接收者建立一个承载信息的仓库和信息交换的桥梁。大众点评CEO张涛曾在多个场合提到“点评”的价值,它的价值在于帮助本地商户找到自己的用户群,帮助用户找到适合自己的本地商户。简单来说,它解决的是用户和商户之间一个信息不对称的问题。而交易
6、行为则是在解决这一问题之后自然衍生出来的。反过来看美团,它的模式实际上是十分简单粗暴的：平台每天提供大量的团购套餐供用户选择,而用户需要做的只是在这些套餐中做出筛选。它的模式决定了平台“快决策”的特点,这恰好贴合了快节奏的现代生活追求“快餐文化”的时代特色,也是美团能够快速占领市场的原因之一。相应地,用户评价的价值则被弱化了,同时由于平台团购项目更新频率较快,基于团购的用户评价在套餐结束之后便失去了应有的价值。大众点评的商户评价信息之所以比美团更具价值,并不体现在团购业务上,而是针对餐厅、咖啡馆等商户的口味、风格的点评上。因为这类信息存在的价值周期较长,这些沉淀下来的信息为平台未来探索基于大数
7、据的商业模式提供了更多可能。美团与大众点评在商业模式上的不同,决定了二者在经营思路上也存在较大差异。野蛮扩张中的美团,不仅“快”而且“重”,团购之外的O2O业务几乎全部以自营模式展开,而历经12年发展的“慢公司”大众点评则选择了与垂直领域合作伙伴“联营”。2、案例资料、美团公司与大众点评公司控股合并情况合并后，张涛和王兴将出任联席董事长和联席CEO，共同领导新公司。大众点评和美团两个品牌和现有业务将继续保持独立运营，包括以团购和闪惠为主体的高频到店业务，并将发挥各自的优势，加强战略协同，实现1+12的共赢效应。强强联手，保证团队稳定，保障员工利益，是这次合并的关键原则。双方成立的新公司将采用C
8、o-CEO制度，美团CEO王兴和大众点评CEO张涛将同时担任联席CEO和联席董事长，重大决策将在联席CEO和董事会层面完成。、合并双方财务报表情况（一）、资产分析双方合并后并没有给出明确的财务报表，但在蛛丝马迹中可以看出双方合并后资产成倍的增长，其中绝大部分的资产为固定资产，这与该行业的特征有关：从相关报表可以看出固定资产当中发电设施的比重相当高，约占固定资产92.67。（二）、负债与权益分析在合并后两公司在流动负债方面比合并前底有显著下降，主要是由于偿还了部分到期借款。对于非上市公司来说没有详细的财务报表不能妄加猜测美团与大众点评合并后的资产负债表，但是我们相信在新的合并形势下，通过第一财经
9、记者从美团点评内部了解到，9月27日部分手中掌握期权的员工已经开始启动行权。而行权的启动也被解读为是美团点评进入上市轨道的信号。事实上，8月初，曾有媒体爆料美团点评计划融资30亿至50亿美元，此轮融资对美团点评的估值很可能介于250亿美元至300亿美元之间，但美团点评方面当时并没有做出直接回应。而这背后，美团点评合并至今即将满两年，除了2016年1月的33亿美元融资和2016年7月华润创业联和基金没有公布金额的一轮融资，美团点评再没有公布过新的融资金额与估值。按照业界广为流传的对赌协议，公司合并后的第一轮融资代价是作为美团点评CEO的王兴许诺要在2018年完成公司上市，同时保证IPO估值不低于
10、200亿美元，若无法完成美团点评将赔付投资金额的120%。从中我们也许可以大致看到美团的资产负债情况。、支付对价方式在企业合并中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。美团和大众合并涉及的支付方式主要有：（一）现金支付1. 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担
11、证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。（二）股权支付股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能
12、发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。（三）混合并购支付并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移、其他情况
13、大众点评的历次融资共F轮，其中仅2015年就获得8.5亿美元融资。美团历次融资共D轮，其中，2014年5月美团完成3亿美元的C轮融资，今年年初美团又完成7亿美元的D轮融资，距离上一轮融资仅仅不到1年，美团又开始进行15-20亿美元的E轮融资。不过，美团巨额融资的同时是巨大的亏损。这次合并是美团、大众点评双方主要投资人背后运作的结果，而不是双方管理层主动寻求合并。令投资人决定合并的主要原因则是美团的新一轮融资遭遇到了阻力。确实，投资方虽然看好美团，但是按照这个速度烧钱没有几个玩家能负担得起。在团购市场，美团和大众点评两家的份额占据了80%左右，合并后进行下一轮融资自然会更加容易。此次合并催生了国
14、内最大的O2O公司，对市场走势影响巨大。同时，合并还可以少烧钱，尽早实现盈利。3、案例处理 、美团公司与大众点评公司控股合并合同；美团与大众点评吸收合并协议甲方：美团有限责任公司法定代表人（授权代表）_住址：_邮编：_乙方：大众点评有限责任公司法定代表人（授权代表）_住址：_邮编：_本协议于_年_月_日于_签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方 基
15、本情况如下：（一）企业类型：美团有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元；（三）企业住所：_；（四）法定代表人：_；（五）甲方截至_年_月_日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）第二条 乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：大众有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_万元；（三）企业住所：_；（四）法定代表人：_（五）股东及股本结构情况： 出资 万元，占注册资本的_%；（六）盈利状况：2011年、2012、2013年盈利/亏损；（七）乙方截至_年_月_日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）第三条 合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；（三）甲乙双方应于_年_月_日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙
