倍格创业生态科技（北京）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）

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1、 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 申报稿 主办券商 二零一八年九月二零一八年九月 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 I 声明声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责 任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实 完整 中国证监会 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或 意见 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据

2、证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责 由此 变化引致的投资风险 由投资者自行承担 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项 一 市场竞争风险 一 市场竞争风险 在政府大力推动 大众创业 万众创新 的背景下 公司所处的众创空间行业 也进入了快速发展阶段 在行业规模和业绩增长的同时 从事众创空间行业的机构 的类型和数量也呈现爆发式增长 公司经过近几年的经营 已经积累了一定的成功 项目经验 但随着部分规模较大 资源背景较强的国内外大型集团公司利用其资源 优势进入众创空间行业 将对公司目前所处的市场产生

3、较大的冲击 各类商业模式 服务模式不断涌现 行业竞争将日趋激烈 一方面公司吸引优秀项目入驻的成本或 有所提高 另一方面开发新项目所需承担的房屋租赁成本将有所上升 如果公司在 未来经营中不能持续优化自身商业模式和产品服务 公司将面临市场竞争的风险 二 宏观经济波动风险 二 宏观经济波动风险 公司目前运营的项目主要服务于创业团队和创业企业 宏观经济环境会通过影 响创业机会 创业资源和创业者等三个基本要素进而影响到创业活动的开展 进而 影响到创业团队和创业企业的活力 创业环境与宏观经济和资本市场形势关系密切 若出现宏观经济下滑或资本市场转冷等情形 可能影响创业意愿到创业项目的转化 致使创业项目数量减

4、少或者创业者需求发生变化 这将会给公司业务开展带来较大 压力 三 行业监管及产业政策变化风险 三 行业监管及产业政策变化风险 公司所处行业在我国仍处于中早期阶段 属于新兴行业 国家出台了包括 国 务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见 国务院关于大力推 进大众创业万众创新若干政策措施的意见 国务院关于加快构建大众创业万众创 新支撑平台的指导意见 等在内的一系列鼓励性政策 对该行业给予支持和鼓励 但该行业尚未形成统一的行业监管机制 尚未有明确的行业主管部门 缺乏配套的 管理法规和具体的产业政策 若未来出台新的法律法规 行业监管政策 行业自律 规则 则可能影响行业的竞争格局 并对公司

5、的业务发展造成影响 四 社会保险和住房公积金缴纳不规范的风险 四 社会保险和住房公积金缴纳不规范的风险 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 III 报告期内 公司及其子公司存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况 其 中 子公司存在为部分员工通过第三方人事代理公司代缴社保及住房公积金的情形 主要原因在于公司成立并运营时间较短 人员不稳定 经员工同意 子公司与第三 方人事代理公司签署合作协议 通过代理缴纳方式由子公司代扣由第三方代为缴纳 社保及住房公积金 根据 劳动合同法 社会保险法 及 住房公积金管理条例 的相关规定 开户和缴费单位应当是 用人单位 即与劳动者建立劳动关系的用

6、 人单位 如果劳动合同与公司签订 则社会保险及住房公积金也应以公司名义缴纳 子公司委托第三方缴纳社保及住房公积金的行为与上述规定存在不符 子公司将按 照相关法律法规的规定 逐步清理上述情形 但上述行为仍然可能存在被相关主管 部门给予处罚的风险 五 经营用房租赁使用的风险 五 经营用房租赁使用的风险 报告期内 公司共有三个项目处于运营期 公司所运营项目的经营场所全部是 通过租赁方式取得 如果未来公司租赁的经营场所发生租金调整 租赁协议到期不 能续租以及租赁中止或其他纠纷 将对公司的业务运营及商业模式造成较大的不利 影响 六 公司持续亏损的风险 六 公司持续亏损的风险 2016 年度 2017 年

7、度 2018 年 1 5 月 公司的营业利润分别 4 185 409 72 元 8 723 040 08 元 8 697 123 31 元 报告期内持续亏损 主要是由于目前公司处于业 务扩张期 共运营北京当代 MOMA 项目 上海中山公园项目以及西安倍格硅巷项 目 其中上海中山公园项目是于 2017 年 5 月正式开始运营 西安倍格硅巷项目于 2018 年 3 月正式开始运营 上述两个项目尚处于早期阶段 客户入驻率较低 公司 自客户处取得的收入无法弥补相对固定的成本支出导致公司出现亏损 项目从开始 招商到达到盈亏平衡点需要一定的周期 因此上述项目在报告期内处于亏损状态 虽然随着公司各项目招商力

8、度的加大及项目品牌影响力的提升 项目客户入驻率将 逐步提升 公司的盈利能力将逐步增强 但是如果公司不能保持项目入驻率稳定增 长 则公司将面临持续亏损的风险 七 关联采购占比较高的风险 七 关联采购占比较高的风险 报告期内 公司从关联方采购金额占比较高 其中 2016 年 2017 年 2018 年 1 5 月关联采购金额占比分别为 48 22 38 52 60 11 公司从关联方的采购主 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 IV 要包括租赁经营性用房和接受对方提供的综合物业服务 其中对于租赁经营性用房 报告期内的支出金额占比较高 主要与公司报告期内业务拓展模式有关 公司在报

9、告期内新增加了上海中山公园项目和西安倍格硅巷项目 对于新增项目 为了稳固 与项目经营性用房的出租方或产权方的合作关系 公司采用股权合作的模式与其进 行合作 通过该模式 项目经营性用房的出租方或产权方成为公司的关联方 进而 使得报告期内关联采购占比较高 考虑到公司从关联方租赁经营性房产的租赁期限 一般在 10 年以上 在未来公司与关联方的业务合作仍将持续存在 若公司与关联方 的业务合作发生重大不利变化 或未来公司的关联交易不能严格按照公允价格执行 将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 I 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 II 目目 录

10、录 I 释义释义 i 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1 一 基本情况 1 二 股份挂牌情况 2 三 公司股东及股权变动情况 4 四 公司控股子公司 参股公司基本情况 36 五 重大资产重组情况 53 六 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 53 七 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 59 八 本次挂牌的有关机构情况 60 第二节第二节 公司业务公司业务 62 一 公司主要业务 主要产品 服务 及其用途 62 二 公司内部组织结构图和业务流程 66 三 公司业务相关的关键资源情况 69 四 公司业务收入情况 84 五 公司的商业模式 98 六 公司所处行业的情况 100 第

11、三节第三节 公司治理公司治理 116 一 最近两年内股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 116 二 董事会对公司治理机制执行情况的评估 117 三 公司 公司控股子公司及公司控股股东 实际控制人最近两年一期内是否 存在违法违规及受处罚的情况 118 四 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 126 五 同业竞争情况及其承诺 128 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 II 六 公司权益是否被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 167 七 董事 监事 高级管理人员有关情况说明 168 八 公司董事 监事 高级管理人员最近两年内发生变动情

12、况及原因 199 九 报告期内公司及控股子公司诉讼及仲裁情况 200 第四节第四节 公司财务公司财务 203 一 审计意见类型及会计报表编制基础 203 二 最近两年一期经审计的财务报表 204 三 主要会计政策和会计估计 235 四 公司最近两年的主要财务指标分析 269 五 报告期利润形成的有关情况 278 六 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 295 七 报告期重大债项情况 313 八 报告期股东权益情况 318 九 关联方 关联方关系及交易情况 323 十 需提醒投资者关注的期后事项 或有事项及其他重要事项 350 十一 资产评估情况 350 十二 股利分配政策和最近两年分配情

13、况 351 十三 控股子公司的情况 352 十四 特有风险提示 354 第五节第五节 有关声明有关声明 359 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 359 二 主办券商声明 361 三 律师事务所声明 362 四 会计师事务所声明 363 五 评估师事务所声明 364 第六节附件第六节附件 365 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 i 释义释义 本公开转让说明书中 除非另有说明 下列简称具有如下含义 倍格生态 倍格创业 股份公司或公司 指 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 倍格有限 有限公司 指 北京倍格创业生态科技有限公司 曾用名 北京倍格 创业科技孵化器有限公司

14、系公司前身 第一资产 指 第一摩码资产管理 北京 有限公司 系公司股东 第一物业 指 第一物业 北京 股份有限公司 系公司股东 陕西宏盛 指 陕西宏盛实业有限公司 系公司股东 倍格助创 指 北京倍格助创投资中心 有限合伙 系公司股东 深圳松禾 指 深圳市松禾创新二号创业投资合伙企业 有限合伙 系公司股东 宁波辰海 指 宁波辰海灵璧股权投资合伙企业 有限合伙 系公 司股东 上海蓝倍 指 上海蓝倍商务咨询有限公司 系公司控股子公司 西安倍格 指 西安倍格宏合商务服务有限公司 系公司控股子公司 北京绿倍 指 北京绿倍创新科技有限公司 系公司全资子公司 长沙蓝倍 指 长沙蓝倍商务咨询有限公司 系公司全

15、资子公司 上海倍创 指 上海倍创信息科技有限公司 系公司全资子公司 深圳白羽毛 指 深圳前海白羽毛互联网金融服务有限公司 系公司参 股子公司 上海润由 指 上海润由企业管理咨询合伙企业 有限合伙 系公 司的投资企业 众创空间 指 顺应创新 2 0 时代用户创新 大众创新 开放创新趋 势 把握互联网环境下创新创业特点和需求 通过市 场化机制 专业化服务和资本化途径构建的低成本 便利化 全要素 开放式的新型创业服务平台的统称 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 ii 联合办公 指 又称 共享办公 服务式租赁 是一种为降低 企业办公场所租赁成本而进行共享办公空间的办公模 式 主办券

16、商 信达证券 指 信达证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 律师事务所 指 北京市炜衡律师事务所 评估事务所 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 公司章程 指 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司章程 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 审计报告 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 于 2018 年 8 月 30 日出具的瑞华审字 2018 02370079 号 审计报告 报告期 指 指 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 5 月 元 指 人民币元 注 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符 均 为采用四舍五入而致 本公开转让说明书除特别说明外数据单位均为人民币元 倍格创业生态科技 北京 股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一