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1、 得莱斯法律意见书 1 3 1 上海天衍禾律师事务所 关于安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 之 法律意见书 地址 中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室 电话 021 52830657 传真 021 5289556 地址 中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室 电话 021 52830657 传真 021 5289556 1 3 1 得莱斯法律意见书 1 3 1 目 录 一 本次挂牌的批准和授权 5 二 本次挂牌的主体资格 6 三 本次挂牌的实质条件 7 四 得莱斯的设立 11 五 得莱斯的独立性 13
2、六 得莱斯的发起人和股东 16 七 得莱斯的股本及演变 18 八 得莱斯的业务 22 九 关联交易及同业竞争 23 十 得莱斯的主要财产 33 十一 得莱斯的重大债权债务 45 十二 得莱斯的重大资产变化及收购兼并 48 十三 得莱斯章程的制定与修改 49 十四 得莱斯股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 49 十五 得莱斯董事 监事和高级管理人员 50 十六 得莱斯管理层的持股及诚信情况 55 十七 得莱斯的税务 56 十八 得莱斯的环境保护和产品质量技术标准 社会保险 58 十九 得莱斯的诉讼 仲裁和行政处罚 60 二十 得莱斯及其股东的私募基金备案 61 二十一 推荐机构 61 二
3、十二 结论 61 一 本次挂牌的批准和授权 5 二 本次挂牌的主体资格 6 三 本次挂牌的实质条件 7 四 得莱斯的设立 11 五 得莱斯的独立性 13 六 得莱斯的发起人和股东 16 七 得莱斯的股本及演变 18 八 得莱斯的业务 22 九 关联交易及同业竞争 23 十 得莱斯的主要财产 33 十一 得莱斯的重大债权债务 45 十二 得莱斯的重大资产变化及收购兼并 48 十三 得莱斯章程的制定与修改 49 十四 得莱斯股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 49 十五 得莱斯董事 监事和高级管理人员 50 十六 得莱斯管理层的持股及诚信情况 55 十七 得莱斯的税务 56 十八 得莱斯的
4、环境保护和产品质量技术标准 社会保险 58 十九 得莱斯的诉讼 仲裁和行政处罚 60 二十 得莱斯及其股东的私募基金备案 61 二十一 推荐机构 61 二十二 结论 61 1 3 2 得莱斯法律意见书 1 3 2 释 义 在本法律意见书中 除非文义另有所指 下列词语具有下述涵义 股转公司 全国股份 转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 得莱斯 股份公司 公司 指 安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 望江雷池 有限公司指 望江雷池移动板房有限公司 郑州得莱斯 指 郑州得莱斯移动板房有限公司 杭州得莱斯 指 杭州得莱斯集装箱移动板房有限公司 合肥中昊 指 合肥中昊移动板房有限公司
5、 控股集团 指 安徽得莱斯控股集团有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 首创证券 指 首创证券有限责任公司 本所 指 上海天衍禾律师事务所 本所律师 指 得莱斯本次挂牌的经办律师 公证天业所 指 公证天业会计师事务所 特殊普通合伙 安智评估 指 合肥安智资产评估事务所 普通合伙 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 两年一期 指 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1 9 月 公开转让说明书 指 安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司公开转让说明书 本法律意见书 指 安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌
6、公开转让之法律意见书 审计报告 指 公证天业所出具的苏公 W 2019 A1250 号 审计报告 1 3 3 得莱斯法律意见书 1 3 3 验资报告 指 公证天业所出具的苏公 W 2019 B053 号 验资报告 资产评估报告书 指 安智评估出具的安智评报字 2019 第 044 号 资产评估报告书 公司章程 指 得莱斯现行有效的 公司章程 经得莱斯 2019 年 7 月 19 日召开 的创立大会暨首次股东大会审议通过 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 基本标准指引
7、 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 为本法律意见书之目的 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和 以及乘积数与乘数相乘 之积存在一定差异 这些差异是因四舍五入造成 1 3 4 得莱斯法律意见书 1 3 4 上海天衍禾律师事务所 关于安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之 法律意见书 上海天衍禾律师事务所 关于安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之 法律意见书 天律证 2019 第 465
8、 号 致 安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 致 安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 根据 公司法 证券法 监督管理办法 业务规则 等法律 法规及 规范性文件 上海天衍禾律师事务所接受安徽得莱斯模块房屋科技股份有限公司 的委托 作为得莱斯本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项 目的特聘专项法律顾问 指派本所姜利 张文苑律师 以下简称 本所律师 以特聘专项法律顾问的身份 参加得莱斯本次挂牌工作 本所律师按照律师行业 公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 为得莱斯本次挂牌项目出具本法律 意见书 为出具本法律意见书 本所律师谨作如下承诺和声明 1 本法律意见书是本所律师依据出具日以前
9、得莱斯已经发生或存在的事实 作出的 2 本所律师已履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对得莱斯 提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断 保证本法 律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完 整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 并无隐瞒 虚假和重大遗漏 之处 文件材料为副本或者复印件的 均与原件一致和相符 4 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所 律师有赖于政府有关部门 公司或者其他有关单位出具的证明文件 1 3 5 得莱斯法律意见书 1 3 5 5 本所律师同
10、意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报 并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任 6 本所律师仅对公司本次挂牌的有关法律问题发表意见 而不对公司的会 计 审计 资产评估等专业事项和报告发表意见 本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用 并不意味着本所 律师对该等数据和结论的合法性 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或 保证 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资 格 7 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用 不得用作其他任何 目的 本所律师根据 证券法 第一百七十三条的要求 按照律师行业公认的业务 标
11、准 道德规范和勤勉尽责精神 在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和 验证的基础上 现出具法律意见如下 一 本次挂牌的批准和授权 一 本次挂牌的批准和授权 一 本次挂牌的批准和授权程序 1 2019 年 9 月 1 日 得莱斯召开了第一届董事会第四次会议 会议审议通 过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 转让相关事宜的议案 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公 开转让时采用集合竞价方式转让的议案 关于本次公司股票申请进入全国中 小企业股份转让系统挂牌转让的决议有效期为十二个月的议案 关
12、于聘请中 介机构的议案 关于制定的议案 等与公司本次挂牌转让相关的议案 并将该等议案提交股 东大会审议 2 2019 年 9 月 16 日 得莱斯召开了 2019 年第三次临时股东大会 出席本 次股东大会的股东共 2 人 代表得莱斯 1 100 万股股份 占公司股份总数的 100 本次股东大会审议通过了与公司本次挂牌转让相关的如下议案 1 3 6 得莱斯法律意见书 1 3 6 1 关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案 2 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让时采用 集合竞价方式转让的议案 3 关于授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转
13、让系 统挂牌转让相关事宜的议案 决定授权董事会在法律 法规范围内全权办理本 次挂牌的相关具体事宜 4 关于本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的决 议有效期为十二个月的议案 5 关于聘请中介机构的议案 6 关于制定的议案 该章程在股东大会审议通过后 于公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后生效实施 二 经本所律师核查 得莱斯 2019 年第三次临时股东大会的召集 召开 和表决程序符合现行有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 决议 内容合法有效 三 经本所律师核查 该次股东大会对董事会授权的范围 程序合法有效 综上所述 本所律师认为 得莱斯本次挂牌已取得现阶段必要的
14、批准和授权 尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 二 本次挂牌的主体资格 二 本次挂牌的主体资格 一 得莱斯依法设立 得莱斯系由望江雷池整体变更设立的股份有限公司 2019 年 7 月 25 日 得 莱斯取得安庆市市场监督管理局核发的 营业执照 统一社会信用代码 91340827078722329L 股份公司依法设立 详见本法律意见书之 四 得莱斯的 设立 1 3 7 得莱斯法律意见书 1 3 7 二 得莱斯有效存续 根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查 截至本法律意 见书出具之日 得莱斯经营状态为存续 在营 开业 在册 根据 营业执照 公司章程 及得莱斯出具的说明
15、截至本法律意见书出 具之日 得莱斯不存在营业期限届满 股东大会决议解散 因合并或分立而解散 因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照 被责令关闭或者被撤 销 因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律 行政法规 规范性文件以 及 公司章程 规定应当终止的情形 综上所述 本所律师认为 得莱斯为依法设立且合法存续的非上市股份有限 公司 具备本次挂牌的主体资格 三 本次挂牌的实质条件 三 本次挂牌的实质条件 一 得莱斯依法设立且存续满两年 1 得莱斯于 2019 年 7 月 25 日领取安庆市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91340827078722329L 的 营业执照 系依法
16、设立且合法存续的股 份有限公司 2 得莱斯系由望江雷池按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司 在设立过程中履行了审计 评估 内部决策等必要程序 发起人用作出资的 资产权属明确 财产权转移手续正在办理 公司的注册资本均已缴足 详见本法 律意见书之 四 得莱斯的设立 3 根据得莱斯的工商档案 得莱斯系由望江雷池按原账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司 其存续时间可从望江雷池成立之日起计算 望江雷 池成立于2013年9月23日 因此得莱斯持续经营时间超过两个完整的会计年度 根据苏公 W 2019 A1169 号 审计报告 和 资产评估报告书 得莱斯系 以望江雷池经审计的截至2019年6月30日的原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司 未改变历史成本的计价原则 未根据资产评估结果进行账务调 整 1 3 8 得莱斯法律意见书 1 3 8 此外 根据 审计报告 本次挂牌申报的财务报表最近一期截止日期为 2019 年 9 月 30 日 不早于改制基准日 2019 年 6 月 30 日 本所律师认为 得莱斯依法设立且存续已满两年 符合 业务规则 第 2 1 条第 一 项及 基
