《山东生态家园环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东生态家园环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书（69页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 山东九公 济南 律师事务所 关于山东生态家园环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二 一九年九月 目录 释 义 3 正 文 4 一 本次申请股票挂牌转让的批准和授权 4 二 公司主体资格 5 三 本次申请股票挂牌转让的实质条件 6 四 公司设立 9 五 公司的独立性 13 六 发起人 股东及实际控制人 16 七 公司的股本及演变 20 八 公司的业务 24 九 关联交易及同业竞争 27 十 公司的主要财产 36 十一 公司的重大债权债务 41 十二 公司的重大资产变化及并购重组 44 十三 公司章程的制定与修改 45 十四 公司股东大会 董事会
2、监事会议事规则及规范运作 46 十五 公司董事 监事 高级管理人员及其变化 47 十六 公司的税务 52 十七 公司的环境保护和产品质量 技术等标准 57 十八 公司的劳动用工与社会保障 60 十九 公司的重大诉讼 仲裁或行政处罚 64 二十 主办券商 65 二十一 其他重大事项 66 二十二 结论意见 66 1 致 致 山东生态家园环保股份有限公司山东生态家园环保股份有限公司 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所 根据公司与本所签订的 非诉 讼 专项 法律服务合同 本所接受公司的委托担任公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国证券法
3、 中华人民共和国公司法 非上 市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 全国中小企 业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 等有关法律 法规 规章及其他规 范性文件的规定 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出 具本法律意见书 对本法律意见书 本所律师作出如下声明 1 为出具本法律意见书 本所律师根据有关法律 法规 规章和其他规范 性文件 对本次挂牌相关主体的法律资格及公司本次挂牌应具备的条件进行了核 查 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件 就有关事项与公司 及其他有关中介机构进行了沟通交
4、流 2 本所律师向公司提交了其应向本所律师提供资料的清单 并得到了公司 依据该清单提供的资料 文件和对有关问题的说明 承诺 该等资料 文件 说 明和承诺构成本所律师出具本法律意见书的基础 此外 对于本所律师认为对本 次挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项 本所律师取得了有关政府主管部 门 公司或其他有关单位 个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明与承诺 上述证明 声明和承诺构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料 3 前述调查中 本所律师已得到公司的保证 即其向本所律师提供的所有 文件 资料及所做的陈述和说明 包括但不限于原始书面材料 复印件 扫描件 电子文档及口头陈述 均是完整的 准确的
5、 真实的 有效的 且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露和提供 无任何隐瞒 遗漏 虚 假或误导之处 公司提供的所有复印件 扫描件均与原件一致 所有文件和材料 上的签名 盖章都是真实 有效的 并且已向本所律师提供了为出具本法律意见 书所需要的全部事实材料 2 4 本所及本所律师承诺严格履行法定职责 遵循律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对公司本次挂牌的相关法律事项 以本法律意见书发 表意见事项为准及为限 的合法性 合规性 真实性 有效性进行了核查验证 本所及本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 5 本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发
6、生或存在的事实进行法律 审查 并基于本所律师对有关事实的了解 对现行有效的法律 法规 规章和其 他规范性文件的理解发表法律意见 6 本所及本所指派的律师遵守法律 法规 规章及其他相关规定 遵循诚 实 守信 独立 勤勉 尽责的原则 恪守律师执业道德和执业纪律 严格履行 法定职责 保证所出具文件的真实性 准确性 完整性 7 本所律师已将核查和验证中形成的工作记录和获取的材料进行整理和归 类 并形成记录清晰的工作底稿 工作底稿由本所保存 8 本所律师仅就与本次挂牌相关法律事项 以本法律意见书发表意见事项 为准及为限 发表法律意见 本法律意见书不对会计 审计 资产评估 财务分 析 业务发展分析等法律专
7、业以外的专业事项和报告发表意见 本法律意见书中 对有关会计报表 审计报告及资产评估报告中某些数据和结论的引述 并不意味 着本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 对于该 等数据 报告的内容 本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格 9 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用 未经本所书面许可 不 得用作任何其他目的或用途 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌事宜必 备的法律文件 随同其他申报材料一同上报 并依法对本法律意见书中所出具的 法律意见承担责任 本所律师同意公司在其关于本次挂牌的申请材料中自行引用 或按证监会 全国股转公司审核要求引用本法律意见书的全部或
8、部分内容 但不 得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师有权对有关挂牌申报文件的 内容进行再次审阅并确认 在此基础上 本所律师现就公司本次申请股票挂牌转让的条件和行为发表如 下法律意见 3 释释 义义 在本法律意见书内 除非文义另有所指 下列词句具有下述涵义 报告期 指 2017 年度 2018 年度 2019 年 1 月至 5 月 本次申请股票挂牌转让 本 次挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公 开转让 本法律意见书 指 山东九公 济南 律师事务所关于山东生态家园环 保股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让之法律意见书 本所 指 山东九公 济
9、南 律师事务所 本所律师 指 本所为公司本次申请股票挂牌转让指派的律师 即在 本法律意见书签署页 律师 一栏中签名的律师 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 公开转让说明书 指 山东生态家园环保股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法 公司章程 指 公司届时有效的章程 公司 生态家园 股份公司 指 山东生态家园环保股份有限公司 有限公司 生态家园有限 指 山东
10、生态家园环保工程有限公司 股份公司前身 济南盛开 指 济南盛开环保技术有限公司 公司实际控制人闫茂鲁 曾经控制的企业 已注销 巨野盛开 巨野县盛开环保设备有限公司 公司实际控制人闫茂 鲁曾经控制的企业 已注销 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会 董事会 监事会 审计报告 指 和信会计师事务所 特殊普通合伙 出具的和信审字 2019 第 000801 号 审计报告 审计机构 指 和信会计师事务所 特殊普通合伙 推荐人 中泰证券 主办券 商 指 中泰证券股份有限公司 元
11、 万元 指 人民币元 人民币万元 注 除非另有说明 本法律意见书中数字保留小数点后两位 尾数合计差异 如有 系四舍 五入造成 4 正正 文文 一 本次申请股票挂牌转让的批准和授权一 本次申请股票挂牌转让的批准和授权 一 董事会已经法定程序合法有效地做出本次挂牌的决议 一 董事会已经法定程序合法有效地做出本次挂牌的决议 2019 年 7 月 25 日 公司召开了第一届董事会第二次会议 审议通过了 关 于申请山东生态家园环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并以集合竞价转让方式公开转让的议案 关于授权董事会办理申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价转让方式公开转让相
12、关事宜的 议案 关于挂牌后公司股东的股份转至中国证券登记结算有限责任公司登记 存管的议案 等议案 本次会议就公司股票申请在全国股转系统挂牌相关事项做 出了决议 并提请 2019 年第二次临时股东大会审议上述议案 二 股东大会已经法定程序合法有效地做出本次挂牌的决议 二 股东大会已经法定程序合法有效地做出本次挂牌的决议 2019 年 8 月 9 日 公司召开了 2019 年第二次临时股东大会 出席本次会议 的股东共 3 人 代表公司有表决权的股份 6 000 000 股 占公司有表决权股份的 100 00 本次会议审议通过了 关于申请山东生态家园环保股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂
13、牌并以集合竞价转让方式公开转让的议案 关 于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞 价转让方式公开转让相关事宜的议案 关于挂牌后公司股东的股份转至中国 证券登记结算有限责任公司登记存管的议案 等议案 本次会议批准公司申请股 票在全国股转系统挂牌 并授权公司董事会全权办理本次挂牌的相关事宜 根据公司提供的会议文件并经本所律师核查 本次股东大会的召集召开程 序 出席会议人员的资格 表决程序及决议内容符合 公司章程 有关法律 法规 规章及其他规范性文件的规定 合法有效 股东大会对董事会关于本次申 请股票挂牌转让相关事宜的授权范围 程序合法有效 综上 本所律师认为 公司本次
14、申请股票挂牌转让已依法获得必要的内部批 准及授权 根据 业务规则 等相关规定 公司本次申请股票挂牌转让尚需取得 全国股转公司同意挂牌的审查意见 5 二 公司主体资格二 公司主体资格 一 公司为依法设立的股份有限公司 一 公司为依法设立的股份有限公司 2019 年 5 月 30 日公司成立 现持有济南市槐荫区行政审批服务局核发的 营 业执照 公司的基本经营信息如下 名称名称 山东生态家园环保股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370104306927562W 住所住所 山东省济南市槐荫区济兖路 462 号 228 室 法定代表人法定代表人 闫茂鲁 注册资本注册资本 600 00
15、万元 有限公有限公司设立日期司设立日期 2015 年 03 月 20 日 股份公司设立日期股份公司设立日期 2019 年 05 月 30 日 公司类型公司类型 股份有限公司 非上市 自然人投资或控股 经营范围经营范围 环保工程专业承包 工程设计 环保技术开发 技术咨询 技术 服务 农业技术开发 技术服务 有机肥料 生物制剂 不含危险品 的生产 销售 环保设备及配件 太阳能设备 生物质能设备 机械 设备 计算机及辅助设备 工业自动化控制设备的技术开发 技术服 务 生产 销售 安装 维修 销售 实验设备及耗材 实验试剂 不 含危险品 仪器仪表 依法须经批准的项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动
16、 公司设立情况详见本法律意见书之 四 公司设立 二 二 生态家园生态家园为依法有效存续的股份有限公司为依法有效存续的股份有限公司 如本法律意见书 四 公司设立 之 二 公司设立的程序 所述 1 根据现行有效的 公司章程 生态家园为有效存续的股份有限公司 截止本法律意见书出具之日 不存在经营期限届满的情形 2 根据公司提供的 关于公司持续经营的承诺函 并经本所律师核查历次 工商档案及相关股东大会决议 自公司设立之日至本法律意见书出具之日 生态 家园不存在股东大会决议解散 因合并或者分立而解散 不能清偿到期债务依法 宣告破产 依法被吊销营业执照 责令关闭或被撤销的情形 公司不存在被有管 辖权的人民法院按照 公司法 规定予以解散的情形 6 综上 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 公司为依法设立并有效 存续的股份有限公司 设立至今合法存续已满两年 不存在根据 公司章程 有关法律 法规 规章及其他规范性文件规定应当终止的情形 具备本次申请挂 牌的主体资格 三 本次申请股票挂牌转让的实质条件三 本次申请股票挂牌转让的实质条件 本所律师根据 公司法 业务规则 标准指引 暂行办法 等 法律 法规
