河钢数字技术股份有限公司__公开转让说明书

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1、 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 国融证券 二 二 年一月 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实 完整 中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 以下简称 全国股份转让系统公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

2、 任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述 根据 证券法 的规定 本公司经营与收益的变化 由本公司自行负责 由此变化引致的投资 风险 由投资者自行承担 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项 一一 重大风险或重大风险或事项事项 重要风险或事项名称重要风险或事项名称 重要风险或重要风险或事项事项简要简要描述描述 公司治理机制尚不成熟的风险 股份公司于 2019 年 6 月 28 日由有限公司整体变更成立 股 份公司设立前 公司的法人治理结构不够完善 内部控制存 在一定缺陷 股份公司设立后 逐步建立健全法人治理结构 建立适应企业

3、现阶段发展的内部控制体系 但由于股份公司 成立时间较短 各项管理 控制制度的执行尚未经过一个完 整经营周期的检验 公司治理和内部控制体系也需要在生产 经营过程中逐渐完善 相关人员也需进一步加强相关规章制 度的学习 确保公司治理机制切实有效发挥作用 未来随着 公司的发展和经营规模扩大 将对公司治理提出更高的要求 因此 在股份公司设立初期 存在公司治理机制执行不到位 的风险 控股股东控制不当的风险 公司控股股东河钢集团直接持有公司 42 075 500 股 其持有 的股份占股份有限公司股本总额的 84 15 因此 依其持有 的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影 响 若公司控股股东利用

4、其对公司的控制权对公司的经营决 策 人事 财务等进行不当控制 可能损害公司和中小股东 的利益 人才流失风险 公司是一家提供系统集成服务综合解决方案的高新技术企 业 属人才密集型和技术密集型行业 人才竞争是市场竞争 的重点 公司经过多年的积累 引进并培养了一批水平较高 的技术人员 构成了公司重要竞争优势 行业内企业对于高 素质人才的需求日益增强 对人才的竞争日益激烈 如未来 公司引进和留住人才的措施不力 造成人才流失的后果将对 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 4 公司发展造成不利影响 部分租赁房屋未办理房屋产权证的 风险 公司存在部分租赁房屋尚未取得房产证 存在租赁合同被认 定为无效

5、公司被责令搬迁的风险 可能会对公司的经营造 成不利影响 所得税税收政策变化的风险 公司于 2017 年取得高新技术企业证书 在 2017 2018 2019 三年内享有企业所得税优惠政策 若后期公司复审高新技术 企业失败或相应税收优惠政策发生变化 将对公司未来年度 的经营成果产生不利影响 客户集中度较高 关联交易占比较大 的风险 2019 年 1 9 月 2018 年度 2017 年度 公司前五大客户销 售额占营业收入的比例分别为 98 91 80 42 和 68 24 公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高 公 司存在客户相对集中的风险 公司在控股股东河钢集团及其 下属企业内存在较

6、多客户 报告期内关联销售金额较大 2019 年 1 9 月 2018 年度 2017 年度 公司对河钢集团及控制企 业的销售收入占营业收入的比例分别为 63 21 62 87 54 96 短期内 若河钢集团及控制企业经营状况发生变化 将对公司生产经营带来不利影响 经营活动产生的现金流量净额持续 为负数的风险 公司 2017 年 2018 年及 2019 年 1 9 月经营活动产生的现金 流量净额分别为 680 49 万元 509 64 万元 407 95 万元 报告期内净流出虽然逐年下降 但持续为负数 若此情形持 续不能得到改善 将加大公司的资金压力 对持续经营造成 影响 二 挂牌二 挂牌时承

7、诺的事项时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称承诺主体名称 河钢集团有限公司 河钢商业保理有限公司 河钢集团衡水 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 5 板业有限公司 李毅仁 申培 陈博 王超峰 朱元嵩 张 海涛 王陇刚 王伟 庄隆玉 张焱晖 夏耀星 张杰祥 王箭一 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 11 月 1 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 1

8、公司控股股东为避免同业竞争作出承诺 控股股东出具了 避免同业竞争承诺函 表示目前未从事 或参与股份公司存在同业竞争的活动 并承诺 1 本人 本 企业 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业 上对股份公司构成竞争的业务及活动 或拥有与股份公司存 在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 或以 其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 2 本承诺为不可撤销的承诺 3 若违反上述承诺 本人 本企 业 愿意对由此给股份公司造成的损失承担赔偿责任及其他 责任 2 公司全体股东为避免同业竞争作出承诺 公司全体股东出具了 避免同业竞争承诺函 表示目前未 从事或参与与股份公司存在同业竞

9、争的活动 并承诺 1 本人 本企业 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任 何在商业上对股份公司构成同业竞争的业务及活动 或者拥 有与股份公司存在同业竞争关系的任何公司 企业 机构 经济实体 经济组织的权益 或者以其他任何形式取得该公 司 企业 机构 经济实体 经济组织的控制权 或者在该 公司 企业 机构 经济实体 经济组织中担任高级管理人 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 6 员或核心业务人员 2 本人 本企业 在持有股份公司股份 期间 本承诺为有效之承诺 3 本人 本企业 愿意承担因 违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 3 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员为避免同

10、 业竞争作出承诺公司董事 监事 高级管理人员出具了 避 免同业竞争承诺函 表示目前未从事或参与与股份公司存 在同业竞争的活动 并承诺 1 本人将不在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成同业竞争 的业务及活动 或者拥有与股份公司存在同业竞争关系的任 何公司 企业 机构 经济实体 经济组织的权益 或者以 其他任何形式取得该公司 企业 机构 经济实体 经济组 织的控制权 或者在该公司 企业 机构 经济实体 经济 组织中担任高级管理人员或核心业务人员 2 本人在股份公 司担任董事 监事 高级管理人员或核心业务人员期间以及 辞去上述职务六个月内 本承诺为有效之承诺 3 本人愿意 承

11、担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 承诺主体名称承诺主体名称 河钢集团有限公司 河钢商业保理有限公司 河钢集团衡水 板业有限公司 李毅仁 申培 陈博 王超峰 朱元嵩 张 海涛 王陇刚 王伟 庄隆玉 张焱晖 夏耀星 张杰祥 王箭一 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 7 月 7 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司全体股东及董事 监事 高级管理人员

12、核心技术人员 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 7 做出 关于规范关联交易的承诺 1 本人及本人控制的其他 企业 本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免不必要的 关联交易事项 对于不可避免的关联交易事项 在平等 自 愿基础上 按照公平 合理及正常的商业交易条件进行 交 易价格将按照市场公认的合理价格确定 2 关联交易价格在 国家物价部门有规定时 执行国家价格 在国家物价部门无 相关规定时 按照不高于同类交易的市场价格 市场条件 由交易双方协商确定 以维护公司及其他股东和交易相对人 的合法权益 3 本人 本企业将严格按照股份公司章程 相 关制度中关于关联交易事项的回避规定 所涉及的关联交

13、易 均将按照股份公司关联交易决策程序进行 履行合法程序 并及时督促股份公司对关联交易事项进行信息披露 4 本人 本企业不会利用个人在公司中的职务及公司之间的关联关 系损害股份公司及其他股东的合法权益 5 自本承诺函出具 之日起本人及本人控制的其他企业 本企业及本企业控制的 其他企业将不会以任何理由和方式占用股份公司的资金或其 他财产 6 本人 本企业将杜绝一切非法占用公司的资金 资产的行为 不与公司发生资金拆借行为 7 本人 本企业 愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损 失 8 承诺减少与关联方之间的往来款拆借 发生与公司主 营业务无关的其他投资活动 承诺主体名称承诺主体名称 河

14、钢集团有限公司 河钢商业保理有限公司 河钢集团衡水 板业有限公司 李毅仁 申培 陈博 王超峰 朱元嵩 张 海涛 王陇刚 王伟 庄隆玉 张焱晖 承诺主体类型承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 8 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期承诺开始日期 2019 年 7 月 7 日 承诺结束日期承诺结束日期 无 承诺事项概况承诺事项概况 公司全体股东及董事 监事 高级管理人员为了保障公司和 股东利益 做出 避免资金占用的承诺 本人

15、 本企业 作为公司控股股东 实际控制人 股东 董事 监事 高级 管理人员 其一 对公司和及其股东负有诚信义务 本人 本企业 自本承诺签字 盖章 之日起 严格依法行使出 资人的权利 不会发生占用或者转移公司资金 资产及其他 资源的情形 不会损害公司和其他股东的权益 如违反本承 诺 给公司及其他股东造成损失的 本人 本企业 将承担 一切法律责任和经济补偿或赔偿责任 河钢数字技术股份有限公司 公开转让说明书 9 目录目录 声声 明明 2 重大事项提示重大事项提示 3 释释 义义 11 第一节第一节 基本情况基本情况 13 一 基本信息 13 二 股份挂牌情况 13 三 公司股权结构 17 四 公司股

16、本形成概况 21 五 公司董事 监事 高级管理人员 28 六 重大资产重组情况 31 七 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 31 八 公司债券发行及偿还情况 31 九 与本次挂牌有关的机构 31 第二节第二节 公司业务公司业务 34 一 主要业务及产品 34 二 内部组织结构及业务流程 38 三 与业务相关的关键资源要素 44 四 公司主营业务相关的情况 54 五 经营合规情况 62 六 商业模式 64 七 所处行业 市场规模及基本风险特征 66 八 公司持续经营能力 74 第三节第三节 公司治理公司治理 76 一 公司股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 76 二 表决权差异安排 76 三 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 76 四 公司及控股股东 实际控制人 下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及 受处罚情况 77 五 公司与控股股东 实际控制人的分开情况 77 六 公司同业竞争情况 78 七 最近两年内公司资源被控股股东 实际控制人占用情况 93 八 公司董事 监事 高级管理人员的具体情况 94 九 近两年内公司董事 监事 高级管理人员变动情况 97