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1、 上市公司并购财务风险问题探讨上市公司并购财务风险问题探讨摘 要上市公司并购是当今我国乃至世界经济发展中的一个引入注目的经济现象，也是政府、经济理论界、企业界实践与理论的热点问题。作为一种公司战略行为，上市公司并购因其能够为公司带来诸如规模经济、优化配置资源、组合协同等效应而为当今世界各国企业所追逐。然而，大量的历史数据表明，上市公司并购的成功率并不高。在众多国内上市公司并购活动失败的案例当中，忽视并购中财务风险的存在，不能对其实施有效控制是导致并购失败的主要原因。本文以并购流程中的定价、融资和支付、整合等实际操作程序为依据，并结合具体案例，深入分析了不同流程中财务风险的来源和影响因素，并在此
2、基础上提出了建议和措施，以求能对我国上市公司并购活动具有实践上的指导意义。关键词：上市公司；并购；财务风险RESEARCH ON FINANCAIL RISKS OF M&A OF LISTED COMPANIESABSTRACTNowadays mergers and acquisitions of listed companies become a remarkable economic phenomena in the course of the economic development in China and in the world, are also the hot topic
3、of the economic theorists and the business community. As one kind of company strategic behavior, M&A of listed company is pursued by various of enterprises because of it can insult much positive effect such as the scale economies, the optimizing resources disposition, the combination cooperative eff
4、ectect.However, a large number of historical data showed that the success rate of mergers and acquisitions of listed companies is not high. Among all factors which result breakdown in M&A, ignoring financial risk and without effective management is a main reason. This paper analyzes the origin of fi
5、nancial risk in various processes and the factors that influence the origin with price-fixing, financing and payment, financial integration as the clues, and gives certain cases of M&A in order to help analyze financial risk. In the end, this paper states that the ways and measures of financial risk
6、 control are of practical significance to M&A of our countrys listed companies. Key words: Listed Companies; Merger and Acquisition; Financial Risks目 录1 绪论11.1 课题背景及目的11.2 国内外研究状况21.3 课题研究方法31.4 论文构成及研究内容32 上市公司并购财务风险的概述42.1 上市公司并购财务风险的定义42.2 上市公司并购财务风险的特点42.2.1 综合性42.2.2 前后关联性52.2.3 可控性52.2.4 动态性52
7、.3 上市公司并购财务风险类型52.3.1 定价风险52.3.2 融资风险52.3.3 支付风险52.3.4 财务整合风险63 上市公司并购定价风险分析及防范措施73.1 上市公司并购定价风险的来源分析73.1.1 信息获取与利用的失误73.1.2 缺乏有效的价值评估方法73.1.3 中介机构的不规范83.2 上市公司并购定价风险的防范措施83.2.1 深入调查目标企业，合理使用财务报表信息83.2.2 选择恰当的价值评估方法93.2.3 选择资信好的中介机构94 上市公司并购融资与支付风险分析及防范措施104.1 上市公司并购融资与支付风险的来源分析104.1.1 融资渠道单一，结构不合理1
8、04.1.2 并购支付方式不当114.1.3 上市公司并购后后续资金注入不足114.2 上市公司并购融资与支付风险的防范措施114.2.1选择恰当的融资方式，扩大融资渠道114.2.2 兼顾融资成本，合理规划融资结构124.2.3 实现支付方式的多元化，防范支付风险145 上市公司并购财务整合风险分析及防范措施155.1 上市公司并购财务整合风险的来源分析155.1.1 并购流程中存在隐性风险155.1.2 对目标企业财务状况缺乏了解165.1.3 财务组织机制整合不到位165.1.4 忽视并购整合速度和整合成本175.2 上市公司并购财务整合风险的防范措施175.2.1 对目标企业进行周密的
9、财务审查，充分了解目标企业财务状况175.2.2 明确财务管理目标，进行严格的财务控制185.2.3 控制整合成本，加快整合速度195.2.4 进行并购财务风险的事后控制196 结论20参考文献22致谢231 绪论1.1 课题背景及目的在过去20年来，世界范围内的兼并与收购活动出现了快速增长，其数量和大小都创造了历史记录，其主要的催生因素是全球化的发展1。在经济全球化时代，上市公司并购成为当今我国乃至世界经济发展中的一个引人注目的经济现象，也是政府、经济理论界、企业界实践与理论的热点问题。作为一种公司战略行为，企业并购因其能够为企业带来诸如规模经济、优化配置资源、组合协同等效应而为当今世界各国
10、企业所追逐；从企业角度而言，并购是实现企业之间资产重组的重要形式之一，同时也是企业实现快速扩张的重要手段，对于企业资本结构的优化发挥着重要的作用；从社会角度而言，企业间的并购也是对社会资源进行优化配置的重要途径。我国上市公司并购的最早案例开始于1993年的“宝延风波”，它拉开了我国上市公司并购的序幕。近年来，随着我国经济的全面发展和资本环境的日益完善，中国企业并购活动逐步增多，尤其是一些上市公司，依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，在境内外频繁实施并购活动。2005-2009年间，共发生565起上市公司并购事件，涉及并购金额达1171.80亿元，平均每起并购案的并购金额
11、为2.22亿元人民币；但巨额的投入没有带来预期的效益，反而带来了约1500亿元的亏损。全球并购的成功率常态下仅在20%至30%间，据麦肯锡的统计数据，过去20年全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国67%的收购不成功。作为对于处在调整阶段的中国企业尤其是上市公司来说，并购是其快速成长壮大的主要手段，同时也面临巨大的风险，财务风险是上市公司并购成功与否的重要影响因素，它贯穿于整个并购活动的始终。鉴于财务风险在并购中的重要性以及我国当前上市公司并购失败率高的现状，对上市公司并购财务风险问题的探讨已经刻不容缓。本文着重研究上市公司并购过程中的财务风险，并探讨这些风险的有效控制
12、办法。首先，提出了上市公司并购的财务风险是由各种因素导致的并购风险在价值量上的综合反映，是一个有定价、融资、支付、整合等财务决策行为引起的价值风险的集合；其次，以定价、融资、支付、整合等上市公司并购实际操作程序为主线，具体地分析了不同环节中的风险来源和影响因素，并在此基础上提出风险控制途径和措施，从而更好的提高上市公司并购的成功率。1.2 国内外研究状况我国企业并购实践已经有很多年，随着企业并购的发展，关于并购财务风险一直都是研究的热点。在分类上，杨正华（2008）认为整个并购过程中的估值、融资、支付、整合等财务决策都可能导致财务风险，其类型有：并购估值财务风险、并购融资财务风险、并购支付风险
13、、并购后整合风险。关于“上市公司并购财务风险问题的成因分析”问题上，游婉瑜（2008）指出：并购财务风险的成因是未来结果的不确定性，主要表现在市场信息不对称和整合不力，信息不对称是影响企业并购财务风险的基本因素，整合不力是产生财务风险的重要因素。关于并购的动因上，王强（2009）认为并购可以使企业规模和股东财富成倍增长，开辟了财富增长的新途径；所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化；通过引用美国经济学家施蒂格勒的观点“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的”得出：并购可以给企业带来更快的发展，但同时，它在为企业带来管理上的挑战和
14、管理成本的提高。针对财务风险的防范措施上，陶昌盛（2008）提出了完善企业并购融资制度的建议：实时修改相关法规，在风险可控的基础上积极探索发放并购贷款的可行性；加快债券市场发展步伐，促进债券品种多样化；健全权益性融资渠道，提高金融中介机构的服务水平；规范发展私募股权投资基金，加快多层次资本市场建设；鼓励并购融资创新，发展混合型融资方式和融资工具。李雪晴（2009）针对政策法规的多变性，市场环境的不确定性和委托代理问题严重等，提出了实施内外兼治的防控措施，具体包括：减少政府干预，健全法律法规，从制度方面味并购企业减少“租金”成本；规范中介机构，发展资本市场，从市场方面味并购企业降低“交易”成本；
15、加快国企改革，完善社保体系，从产权方面为并购企业减少“代理”成本；减少盲目冲动，提高科学决策，从企业决策方面减少“支付”成本。张钧铭（2009）在“上市公司并购财务风险及其防范”中针对上市公司并购财务风险的问题提出了自己的防范措施：全面分析目标公司的财务报表，降低定价风险；选择合理的企业价值评估方法，降低定价风险；科学决策资本结构，降低融资财务风险；灵活选择支付方式，降低支付财务风险；妥善处置目标公司资产、多元化经营分散并购整合风险。国外学者对上市公司并购财务风险的探讨也比较积极。Alf Alviniussen、Hkan Jankensgrd（2009）要求把风险管理融入到财务决策过程中，强调了风险管理的重要性；通过自我总结得出了企业风险预算的概念，认为该预算使得我们对企业的预期财务状况和总体风险状况进行不断的再评估成为可能，尤其是这两者如何随着企业政策决策的改变而改变，例如资本花费，收购，分红，套利等政策。Dr. Krishnamurthy Ravichandran（2009）针对当前的全球兼并与跨国兼并的浪潮，分析了海湾国家并购的现状与优势，以及兼并与收购所带来的有利影响。着重分析了在金
