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1、公司内部控制的自我评价报告 卧龙地产集团股份有限公司 为了规范管理，控制经营风险，本公司按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、上海证券交易所上市公司内部 控制指引等相关法律法规的规定要求，根据自身特点和管理需要，不断完善公司内部控制 制度及运行体系，提高公司治理水平和风险防范能力。董事会就2011年公司内部控制的实施 情况进行了自我核查，具体情况报告如下： 一、 内部环境 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部 审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及 实施的效果。本公司
2、作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境， 主要表现在以下几个方面： (一)治理结构、机构设置及权责分配 1组织结构框架 股 东 大 会 监事会 审计委员会 董 事 会 战略委员会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 总 经 理 室 提名委员会 上武财审运成 人技虞汉营本 营术区区务计管力销管 行中域域部理理心心总部 政总部部 2本公司作为一家上市公司已经按公司法、国家及证监会的有关法规和企业章程，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并分别明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长 期健康发展打下坚实
3、的基础。 3控股股东占用资金的情况。本公司目前不存在着被控股股东占有资产的情况。 （二）内部审计 为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司的有关职能部门组成联合审计小组定期或不定期对销 售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续 情况及其它问题加以处理和确认。 本公司已制定内部审计制度，并设置审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。 （三）人力资源政策 公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的效果起着重要的作用。从人
4、员结构上来看，大专以上的员工占公司总部人员总数的 2/3 以上。本公司在运 作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。公 司制订了包括招聘管理制度、考勤管理、薪酬管理、员工手册、培训与发展管理、绩效考核 管理制度及职工晋档晋级管理办法、员工福利规定、奖惩办法、员工礼仪、劳动合同管理等 一系列人力资源管理制度，明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部 控制的有效实施及公司的长远发展打下了
5、坚实的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中 贯穿执行，使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较高的 团队。 （四）企业文化 本公司为房地产行业企业，以建立客户为中心的市场营销和客户服务体系；以提升公司 管理与运营水平，完善各项管理制度流程，建立可复制的管理模式；以建立和实施科学的供 方管理体系，建立战略合作伙伴，提高市场竞争力；以加大引进营销、设计等专业人才，提 高各类专业人才素质为公司的经营思路。以“打造精品楼盘，成就完美生活”为公司质量方针。 本公司注重加强企业文化建设，将文化以员工手册予以制度化，认真落实，培育积 极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗
6、敬业、开拓创新和团队协作精神，树立 现代管理理念，强化风险意识。 公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。 二、风险评估 本公司是房地产开发企业，主要开发销售商品房，面临着政策性风险、管理风险、业 务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险。本公司管理当局面对上述风险进行了评估并 制定了相应的对策： （一）政策风险的评估及对策 A、宏观调控政策风险 房地产业已经成为我国国民经济发展重要的经济增长点，同时，受国民经济发展周期 影响较大。我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发
7、展，必然运用产 业政策、信贷政策等进行宏观调控。在房价过快上涨、社会资源过度向房地产行业集中的背 景下，为了保持宏观经济和房地产行业健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控 政策。2011 年 1 月 26 日出台的国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问题的通知（新“国八条”）为全年的市场调控确定了基调，本轮调控除了继续提高存款准 备金率和加息收紧市场流动性、严格信贷政策外，还新增了“限购令”和房产税等行政和税收手段以抑制投资投机性购房需求，加大土地供应和保障房建设以解决市场供求矛盾。系列调 控政策的叠加，将会对市场产生较大影响。 针对国家宏观调控政策变化的影响，公司的分析
8、及对策如下： 本公司的主营业务是普通商品住宅的开发和销售，目标客户主要是居住在二三线城市的 普通消费者。目前，随着中等城市经济的稳步增长，居民改善住房条件愿望强烈，相对于少 数大城市，中等城市居民购房主要是满足自身消费需求，因此本公司整体经营发展战略与国 家调控政策最终目的是一致的。 本公司不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓 国内市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策变化对企 业的影响降至最小。 B、土地管理政策变化引致的风险 土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期进一步缩短。这种
9、土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和 公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响房地产企业资金的周转效率和收 益回报。2008 年 1 月 3 日国务院发布国务院关于促进节约集约用地的通知，土地闲置 满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也 应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土 地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。该通知的 实施将对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。2010 年 3 月 10 日，国土资源部出 台关于加强房地产用地供应和监管有
10、关问题的通知，内容包括了“开发商竞买保证金最少两成”、“1 月内付清地价 50%”等 19 条土地调控政策。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规 划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿 交回土地使用权的风险。 针对土地管理政策变化引致的风险，公司主要采取以下对策： 与当地城市规划、国土资源部门保持密切联系，及时掌握政府关于土地利用综合规划及土地政策、地价政策的调整，及时采取相应的对策。根据公司的战略规划，加强对目标区 域房地产市场的研究，准确把握房地产市场的价格走势，从而准确定
11、位土地价格，为在目标 区域获取土地提供决策参考。在土地储备方面坚持“择优、限价”的原则，截止 2011 年 12 月31 日，公司在建和拟建的建筑面积约达到 267 万平米。目前的土地储备可以满足公司未来 3 年以上的高速发展需要。 C、住房按揭贷款政策变化的风险 根据国务院关于切实稳定住房价格的文件精神和中国人民银行关于调整个人住房信贷政策的精神，各银行相继调整了个人住房贷款政策，包括提高个人住房贷款最低首付比例； 对借款人及其配偶贷款购买第二套及第二套以上住房的，以及购置高档别墅、高档住宅和异 地购房的，渐次提高首付比例、提高贷款利率等。 上述政策执行将会提高购房的按揭融资成本和降低潜在客
12、户的购买力，也将对公司产品销售产生不利影响。同时，各地也在相继出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预款 必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。 根据公司以往销售的统计数据，60%以上的消费者首付四成以上的房款，且首付款都在 三成及以上，这说明由于公司业务所在地区均为二三线城市，公司的目标客户群主要是有一 定积蓄的自住型购房群体，受传统观念和收入水平的影响较重，投资及投机者较少。但银行 按揭贷款利率的上调会增加购房者的购房成本，降低具有购房意向的消费者的购买力，这将 对公司产品销售将带来不利影响。 针对购房按揭贷款政策变化的风险，公司主要采取以下对策： 公
13、司一直注重开发普通住宅，是国家鼓励和按揭贷款支付对象，按揭贷款政策变化对公司影响有限。 D、税收政策变化风险 税收政策是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。2008 年 4 月 7 日，国家税务总局发布了关于房地产开发企业所得税预缴 问题的通知（国税函2008299 号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定 的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计 税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进行预缴，相对原有计算方法对企业的成本有所提高，对公司的开发成本会产生一定影响。2009 年 3 月 6
14、 日国家税务总局印发房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知，规定企业销售未完工开发产品的计 税毛利率由各省、自治、直辖市国家税务局、地方税务局按下列规定进行确定：（一）开发 项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，不得低于 15。（二）开发项目位于地及地级市城区及郊区的，不得低于 10%。（三）开发项目位于其他地区的，不得低于 5%。（四）属于经济适用房、限价房和危改房的，不得低于 3%。 2006 年 3 月、12 月和 2007 年 1 月财政部、国家国税总局相继颁布有关房地产企业土地增值 税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开
15、发项目为单位进 行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。 针对税收政策变动的风险，公司主要采取以下对策： 公司严格执行中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则（财法字19956 号） 及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，在房地产开发项目土地增值税清算前，按照 售房款的预征比例预缴土地增值税，在达到规定的清算条件后，公司向当地税务机关申请土 地增值税清算。 （二）管理风险的评估及对策 1、实际控制人控制风险 陈建成先生直接持有卧龙控股 48.93%的股权，陈嫣妮女士持有卧龙控股 38.73%的股权， 陈嫣妮女士是陈建成先生的女儿，陈建成先生合计控制卧龙控股 87.66%股权。卧龙
16、控股持 有卧龙置业 77.245%股权，是卧龙置业的控股股东；卧龙控股持有卧龙电气 25.55%的股权， 陈建成先生个人持有卧龙电气 2.34%股权，卧龙电气持有卧龙置业 22.755%股权。卧龙置业持有本公司 43.32%的股权，是本公司的控股股东。 2、公司快速成长引致的管理风险 近三年，公司发展速度较快，资产总额由 2008 年度的 210，877.90 万元增长到 2011 年度的 318036 万元；归属于母公司股东的所有者权益由 2008 年度 50，458.21 万元增长到 2011 年度的 150，033.27 万元。未来几年，公司仍将继续保持快速发展的趋势。公司经营规模扩大和业务范围的拓宽
