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1、 有限公司章程（本示范文本于设董事会、监事会的中外合资（含台港澳与境内合资）有限公司，仅供参考）根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例中华人民共和国公司法等法律法规，中国 公司、中国 公司与 国 、 国 、.于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 公司名称和住所第一条 合营公司名称： 第二条 合营公司住所： 第三条 合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任
2、。第四条 合营公司受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 合营公司宗旨、经营范围、经营期限第五条 合营公司宗旨： 第六条 合营公司经营范围： 第七条 合营公司的营业期限为 年，自企业法人营业执照签发之日起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合营公司股东第八条 合营公司股东名录： 1、名称（或姓名）： （简称：甲方）注册国家： 法定地址： 法定代表人
3、的姓名： 职务： 国籍： 2、名称（或姓名）： （简称：乙方）注册国家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 职务： 国籍： 3、第四章 合营公司投资总额、注册资本第九条 合营公司投资总额： 万元。币种为 。第十条 合营公司注册资本： 万元。币种为 。（注：币种须与第九条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元 实 物 （作价） 万元 土地使用权 （作价） 万元 知识 产权 （作价） 万元 其他财产权利（作价） 万元2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元 实 物 （作价） 万元 土地使用权 （作价） 万元 知识 产权 （作价）
4、 万元 其他财产权利（作价） 万元3、第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日分 期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条 合营公司在合营期内不得
5、减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第十四条 合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合外商投资产业指导目录和中华人民共和国公司法的规定。第十五条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更
6、登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。第十六条 合营各方有权查阅、复制合营公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告第五章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 董事会第十七条 合营公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事长一人由 方委派。设副董事长 人，由 方委派 人，由 方委派 人。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）第十八条 董事
7、会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定合营公司的经营方针和投资计划；2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人及其报酬事项；3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；6、对发行合营公司债券作出决议；7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；8、修改合营公司章程；9、决定合营公司内部管理机构的设置； 10、制定合营公司的基本管理制度； 11、合营公司章程规
8、定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第十九条 董事会会议每年至少召开一次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第二十一条 下列事项由出席董事会会
9、议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、转让；4、合营公司与其他经济组织的合并。其他事项，可以根据合营公司章程载明的议事规则作出决议。第二十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二节 监事会第二十三条 合营公司设监事会，成员为 人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方委派 人，乙方委派 人，职工代表 人。第二
10、十四条 监事会设主席一人，由由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十五条 监事会每年召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条 监事会行使下列职权：1、检查合营公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、合营公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十七条 合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。第三节 经理第二十八条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，副总经理协助总
