（并购重组）新的重组税收筹划

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1、企业所得税的税收筹划张耘陕西德利信会计师事务所有限公司一、企业组织形式的筹划 企业组织形式分为三类，即公司企业、合伙企业和独资企业。从法律角度讲，公司企业属法人企业，独资企业和合伙企业是非法人企业。我国2008年1月1日开始实施的新所得税法采取了国际上通行的法人所得税制。也就是说法人企业及其分支机构是企业所得税的纳税人，非法人企业即独资企业和合伙企业不是企业所得税的纳税人而是个人所得税的纳税人。投资者对企业不同组织形式的选择，其投资收益也将产生差别，进而影响企业的整体税收和获利能力。因此，在企业设立之时，很有必要在组织形式的选择上进行一番积极筹划。此外，公司在设立下属公司时,选择设立子公司还是

2、分公司对企业所得税负会产生影响。由于子公司是独立法人,如果盈利,其利润不能并入母公司利润,应当作为独立的纳税义务人单独交纳企业所得税。当子公司所在地税率较低时,子公司可以少纳企业所得税,使公司整体税负较低。而分公司不是独立法人,只能将其利润并入母公司交纳企业所得税,无论其所在地税负高低,均不能增减公司的整体税负。再者公司税后利润作为股息分配给投资者,投资者还要缴纳一次个人所得税,又成为个人所得税的纳税义务人。 （一）公司制企业和合伙企业、独资企业的比较选择 【案例一】李锋欲投资办一个小型微利企业，预计企业将实现年盈利20万元，请问以何种方式组建公司可得最大税收利益？ 筹划分析 方案1：成立有限

3、责任公司 企业所得税=2020%=4（万元） 个人所得税=（20-4）20%=3.2（万元） 税后收益=20-4-3.2=12.8（万元） 方案2：成立个人独资企业 个人所得税=2035%-0.675=6.325（万元） 税后收益=20-6.325=13.675（万元） 筹划结果应选择方案2，纳税人李锋的这一举动是法律规定所许可的，在纳税行为之前进行筹划，并达到了一定的节税效果。 （二）子公司与分公司的比较选择。所谓子公司是指被母公司有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司；所谓分公司是一指作为公司的分支构而存在，在国家税收中，它往往与常设机构是同义词。当一个企业要

4、进行跨地区经营时，常见的做法就是在其它地区设立下属机构，即开办子公司或分公司，从法律上讲，子公司属于独立法人，而分公司则不属于独立法人，它们之间的不同在于：一是设立手续不同，在外地创办独立核算子公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大，而设立分公司的程序比较简单，费用开支比较少；二是核算和纳税形式不同，子公司是独立核算并独立申报纳税，当地税务机关比较喜欢，而分公司不是独立法人，由总公司进行核算盈亏和统一纳税，如有盈亏，分公司和总公司可以相互抵扣后才交纳所得税。三是税收优惠不同，子公司承担全面纳税义务，分公司只承担有限纳税义务。子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优

5、惠政策；而分公司作为非独立法人，则不能享受这些优惠政策。 【案例一】田园公司是一家拥有甲、乙两家分公司的集团公司，2009年公司本部实现利润4000万元，其分公司甲实现利润700万元，分公司乙实现利润500万元，该企业所得税率为25% 筹划分析将甲、乙设立为分公司，则该集团公司在2009年度应纳税额=（4000+700500）25%=1300（万元）。如果上述甲、乙两家公司换成子公司，该集团公司在2009年度应纳税额也是1300万元。 【案例二】田园公司是一家拥有甲、乙两家分公司的集团公司，2009年公司本部实现利润4000万元，其分公司甲实现利润700万元，分公司乙损500万元，该企业所得税

6、率为25%，则该集团公司在2009年度应纳税额=（4000+700-500）25%=1050（万元） 筹划分析如果上述甲、乙两家公司换成子公司，总体税收就发生了变化。假设甲、乙两家子公司的所得税率仍为25%。公司本部应纳企业所得税=400025%=1000（万元），甲公司应纳企业所得税=70025%=175（万元），乙公司由于2009年度发生亏损，则该年度不应交纳企业所得税。那么，田园公司2009年度应纳企业所得税为：1000+1751175（万元），高出总分公司整体税收：1175-1050=125（万元）。如果总公司与子公司所得税适用率不同，则上述情况又会发生变化。 【案例三】若上例中田园公

7、司和甲的企业所得税率为25%，甲、乙均为15%。2009年度公司本部实现利润4000万元；甲、乙两家子公司分别实现利润200万元和300万元。 筹划分析则2009度：公司本部应纳企业所得税=400025%=1000（万元） 甲子公司应纳企业所得税=20015%=30（万元） 乙子公司应纳企业所得税=30015=45（万元） 蓝天公司总体税收=1000+30+45=1075（万元） 若将上述两家子公司改成分公司，则田园公司整体税收=（4000+200+300）25%=1125（万元） 筹划结果这样设立子公司比设立分公司减轻投资者税收1125-1075=50（万元）。可见，设立子公司和分公司各有利

8、弊。由于法律上认为子公司和母公司不是同一法律实体，因而子公司的亏损不能并入总公司帐上；而分公司和总公司是同一法律实体，其在经营中发生的亏损可以和总公司相抵。因此，当企业扩大生产经营需要设立分支机构时，在生产经营处于起步阶段、发生亏损的可能性较大的情况，考虑设立分公司，从而使分公司发生的亏损在总公司冲减，以减轻总公司的负担。而当生产经营走向正轨，产品打开销路，可以盈利时，应考虑设立分公司，可以在盈利时保证能享受低税率税收优惠的政策。 二、销售收入的筹划 纳税人如果能够推迟应纳税所得的实现，则可以使本期应纳税所得减少，从而推迟或减少所得税的缴纳。对一般企业来说，最主要的收入是销售商品的收入，因此推

9、迟销售商品的收入的实现是税收筹划的重点。我国税法规定,在企业销售商品方式中，分期收款销售商品以合同约定的收款日期为收入确认时间，而订货销售和分期预收货款销售则在交付货物时确认收入实现，委托代销商品销售在受托方寄回代销清单时确认收入。这样企业可以选用以上的销售方式来推迟销售收入的实现，从而延迟缴纳企业所得税，同时企业要综合运用各种销售方式，既使企业延迟缴纳企业所得税，又使企业的收入能够安全地收回。另外，对于临近年终所发生的销售收入，企业应根据税法规定的确认条件进行税收筹划，推迟收入的确认时间，使当年的收入推迟到下年确认。例如对于分期收款销售商品来说，对于本应在12月确认的销售收入可在订立合同时约

10、定在次年1月支付，从而将收入延迟到第二年确认。 三、扣除项目的税收筹划 （一）成本费用的分摊方法 分摊期限和分摊方法都不能自主选择的成本费用。这种成本费用只能按法规所规定的分摊方法和分摊期限进行分摊。 分摊期限可适当选择的成本费用。这种成本费用一般应严格按照法规所规定的方法进行分摊，但分摊期限可在不违反法规的前提下加以选择。如对无形资产的摊销，税法通常只规定最短的摊销期限。 分摊方法可自主选择的成本费用。这种成本费用在法规中一般规定有几种分摊方法，可供企业自主选择。 第一，在盈利年度，应选择能使成本费用尽快得到分摊的分摊方法。其目的是使成本费用的抵税作用尽早发挥，推迟利润的实现，从而推迟所得税

11、的纳税义务时间。例如，在盈利企业，对低值易耗品的价值摊销应选择一次摊销法。 第二，在亏损年度，分摊方法的选择应充分考虑亏损的税前弥补程度。在其亏损额预计不能或不能全部在未来年度里得到税前弥补的年度，应选择能使成本费用尽可能地摊入亏损能全部得到税前弥补或盈利的年度，从而使成本费用的抵税作用得到最大限度的发挥。 第三，在享受税收优惠政策的年度，应选择能避免成本费用的抵税作用被优惠政策抵消的分摊方法。例如，在享受免税和正常纳税的交替年度，应选择能使减免税年度摊销额最小和正常纳税年度摊销最大的分摊方法。 【案例一】职工集资利息费用的筹划 某企业职工人数100人，人均月工资1200元，当年度向职工集资人

12、均10000元，年利率10%，同期同类银行贷款利率为6%。当年度税前会计利润总额为200000元。因为借款利率超过可扣除标准，超支利息应调整应纳税所得额为：10010000（10%-6%）=40000（元），该企业应纳企业所得税为6万元，有什么办法避免这种支出？ 如果将职工集资利率降为6%，将降低的利息通过提高职工工资来解决，那么，职工的个人收入不但没有减少，而且降低了利息所得项目应纳的个人所得税。对企业来说，集资利息未超过同期同类银行贷款利息，可以获得全额扣除。 每人每月增加工资额400元，增加后人均月工资达到1600元。将利息费用转移为工资费用后，应纳企业所得税额减少了10000元。 【案

13、例二】广告费和业务招待费用的税收筹划 某工业企业2009年度实现产品销售净收入1000万元，企业当年发生业务招待费80万元，广告费300万元。广告费税前扣除比例为15%，企业税前会计利润总额为500万元。 业务招待费不得扣除额8010000.575（万元） 广告费不得扣除额300100015150（万元） 调增应纳税所得额75150225（万元） 调增应纳企业所得税额2252556.25（万元） 【筹划方案】将该企业销售部门分离出去，单独成立一个独立核算的销售公司，将企业产品以800万元销售给该销售公司，销售公司再以1000万元对外销售。工业企业与销售公司发生的业务招待费分别为30万元和50万

14、元，广告费分别为150万元和150万元。 工业企业 业务招待费不得扣除额308000.5%26（万元） 广告费不得扣除额1508001530（万元） 调增应纳税所得额263056（万元） 调增应纳企业所得税额562514（万元） 销售公司 业务招待费不得扣除额5010000.5%45（万元） 广告费不得扣除额1501000150（万元） 调增应纳税所得额45045（万元） 调增应纳企业所得税额452511.25（万元） 【筹划结果】工业企业和销售公司总共应调增应纳企业所得税额25.25（万元），比筹划前节约应纳所得税额56.2525.25=31万元。 【案例三】大修理费用的税收筹划 某工业企业

15、2009年4月对一台生产设备进行大修理（5月完工），该设备的原值为601.64万元，发生修理费用127.32万元，其中：购买大修理用配件、材料取得增值税专用发票注明货款为102.98万元，增值税额为17.51万元，由企业内部人员进行修理，支付工资3.82万元。另外，辅助材料（无专用发票）支出20.52万元。修理后该设备经济使用寿命延长不到两年，仍用于原用途。因该设备已提足折旧，企业在账务处理上，借记“制造费用修理费1273200”。无其他纳税调整事项。 2010年2月初，主管税务机关到该企业进行日常税收检查。税务人员提醒企业进行所得税纳税调整，要调增应纳税所得额125.20万元(127.32-127.3260)，理由是该支出属于固定资产改良支出，应在五年内平均摊销，该企业2009年应补缴企业所得税=125.225%=31.3 (万元) 【筹划方案】将固定资产改良尽可能地转变为大修理或分解为几次修理能获得可观的经济收益。 承上例，假定该设备上有一配件，并不是此次非换不可，而且下次更换从操作上看比较方便，其价值为24.6万元，增值