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1、第二部分 企业价值评估指导意见(试行)条文讲解第一章 引言本章主要对指导意见的制定目的、制定依据、相关定义和适用范围进行了规定。企业价值评估是当今国际评估行业重点发展的领域之一。随着我国经济体制改革的进一步深入，企业并购、重组和产权变动行为越来越多，社会各界对企业价值评估的需求也呈迅速上升趋势。但是我国的企业价值评估业务尚处于探索阶段，实践中暴露出许多问题，如成本法的滥用，收益法中假设和参数的不当选择，评估对象确定的不合理，价值类型的不明确，等等。这些问题影响了企业价值评估的健康发展和评估中介机构作用的有效发挥。为规范我国企业价值评估业务的发展，中国资产评估协会制定了本指导意见，以适应当前企业
2、改革对评估中介服务的需求，解决当前企业价值评估业务中存在的相关问题，促进评估行业服务于企业并购、重组和产权变动等经济行为。 第一条 为指导注册资产评估师执行企业价值评估业务，维护社会公共利益和资产评估各方当事人台法权益，根据资产评估准则基本准则，制定本指导意见。本条是指导意见的制定目的、制定依据。资产评估准则以维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益为根本出发点，体现了我国资产评估行业发展的特殊性要求。企业价值评估指导意见作为资产评估准则体系的组成部分，同样体现了维护社会公共利益和资产评估各方省事人合法权益的宗旨。资产评估淮则体系包括四个尼次，即基本准则、具体准则、评估指南和指导意见。本指
3、导意见属于资产评估准则体系中第四个层次，其制定依据是资产评估准则一一基本准则。基本准则对评估业务中总体的概念、原则和方法等方面做出规定，各具体准则、操作指南和指导意见则是在基本准则的框架下，对基本准则和评估业务涉及的各个方面进行细化。本指导意见是根据基本难则对企业价值评估业务提出具体指导性要求。由于企业价值评估存我国评估理论和实践中尚有待进一步完善中评协以指导意见(试行)的方式先对企业价值评估进行规范。待成熟后再上升为具体准则。第二条 本指导意见规范企业价值评估和相关信息的披露。本条指明了指导意见的规范范围。指导意见对企业价值评估过程中的相关问题提供了指引和要主要包括基本要求、评估要求、评估方
4、法和评估披露等方面。长期以来，政府部门直接参与评估管理和审核，评估相关当事人对评估认识也不全面，造成我国评估行业对披露环节重视不够，资产评估机构和评他人员普遍重视操作环节，而未能对披露环节予以足够重视，出具的评估报告存在格式化、形式化等缺点。政府部门对评估管理从审核制向核准制、备案制转化后，相关规定也趋于原则化，注册资产评估师在报告中可以根据评估目的和委托方的要求合理确定评估报告的繁简程度。这一趋势使注册资产评估师在评估披露方面具有一定的灵活性，但也增加了信息披露的不确定性。企业价值评估业务可能涉及监管部门、社会公众，评估报告有许多潜在使用者，报告中披露的信息对于这些潜在使用者正确理解评估结论
5、至关重要。为规范披露环节，降低披露风险，针对企业价值评估业务的特殊性指导意见在对评估操作环节提出要求的同时，对企业价值评估业务的披露也提出了明确要求。第三条 本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。本条是定义条款，是对企业价值评估进行定义。注册资产评估师应结合指导意见的第十二条第四款、第二十条和二十一条对本条进行理解。本条定义中有两个重要的概念“企业整体价值”和“股东全部权益价值”，但什么是“企业整体价值”和“股东全部权益价值”，如何理解和区分这两个概念的内涵？这是许多注册资产汗估
6、师所关心的。为了使注册资产评估师对这两个概念有一个全面、正确的理解，旨先我们回顾一下在企业价值评估指导意见(试行) (以下简称指导意见)发布前有关“整体企业资产评估”的概念。在我国，明确涉及整体企业资产评估的相关规范文件日前主要是1996年原国家国有资产管理局颁布的资产评估操作规范意见(试行)，资产评估操作规范意见(试行)中的第一百零九条对“整体企业资产评估”结出了定义，即“整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。整体评估的范围为企业的全部资产和负债”，第一百一十条也指出“整体企业的评估范围一般为该企业的全部资产和负债”，在第一
7、百一十三条介绍整体企业评估的重置成本法时，指出“整体企业的重置成本法是指分别求出企业各项资产的许估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出整体企业资产评估值的一种方法，整体企业评估的重置成本法也被称为成本加和法”。从企业价值评估的角度理解，通过资产扣减负债来得到整体企业资产评估值，这一评估值应该是股东全部权益价值的概念。然而，上述定义和相关说明中并没有近一步对企业整体价值和股东全部权益价值进行区分，从专业的角度来看，确切的评估对象依然是含糊不清的。在实践中，也有不少评估机构在评估过程中或许估报告中混淆了企业整体价值和股东全部权益价值。企业整体价值和股东全部权益价值的区别，公国际评估惯例中，以企业股
8、东(或投资人)权益或部分权益作为交易对象时，对此进行的评估一般称之为企业价值评估实务中，企业价值可以进一步分为企业的整体价值，即股东全部权益价值和付息债务的价值之和，股东全部权益价值和部分权益价值。为了使大家有进一步的了解，我们可以通过图示的方式做进一步的说明。下图是对某企业的全部资产和负债进行评估后的简化资产负债表，流动资产价值加上固定资产、无形资产价值和其他资产价值构成丁全部资产的价值，即ABF；流动负债和长期负债中的非付息债务价值加上付息债务价值和股东全部权益价值构成了全部负债和权益价值，即CDE。股东全部权益价值(ABF)(CD)E。企业整体价值；(ABF)C=(AC)BFDE，即股东
9、全部权益价值和付息债务的价值之和。在企业价值评估实务中，一般是在得到股东全部权益价值后在确定部分权益价值，如何分析和确定部分权益价值，指导意见第二十一条指出，“注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由丁控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权利少数股权等因素产生的溢价或折价”。对于由于控制权和少数股权等因素产生的溢价或折价问题，在相关条款中会有进一步的解释和说明，在此不详细阐述，但需要再次强调的是，注册资产评估师应当根据评估对象的不
10、同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值，并在评估报告中明确说明。流动资产（A）流动负债和长期负债中的非付息债务价值（C）AC付息债务价值（D）固定资产和无形资产价值（B）股东全部权益价值（E）其他资产价值（F） 第四条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守本指导意见。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当遵守法律、法规利资产评估基本准则、本指导意见考虑了与相关法律、法规的协调，是资产评估基本准则在企业价值评估领域的细化，用于规范注册资产评估师执行企业价值评估业务，注册资产评估师应当认真执行。第五条 注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业可以参照本指导意见。企业
11、价值评估指导意见综合相关法律、法规和资产评估基本准则的要求，对企业价值评估的基本思路、方法、原则做出了规定，是注册资产评伦师形成企业价值意见的行效指导。指导意见不仅对注册资产评估师执行企业价值评估业务有规范作用，对其他与企业价值评估相关的业务也有一定的指导意见。只要注册资产评估师以评估行业专业人士身份出具企业价值专业意见，就应当按照本指导意见的要求执行业务，向客户提供高质量的服务。第二章 基本要求本章是对企业价值评估业务整体方面提出的要求。本章中的一些要求是注册资产评估帅执行各种评估业务时都应当遵守的，在企业价值评估指导意见中出现，主要是强调这些要求对于企业价值评估业务的重要性。注册资产评估师
12、应当认真对待。第六条 注册资产评估师应当经过企业价值评估方面的专门教育和培训，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的企业价值评估业务。本条是关于注册资产评估帅的专业胜任能力的条款。专业任能力要求注册资产评估师执行相关评估业务，应当接受专门的教育和培训，具备胜任特定评估业务的专业知识利从业经验，专业胜任能力是任何专业工作的基本执业要求。由于资产评估的专业性和复杂性，从事资产评估工作的注册资产评估师必须具备相关的专业知识和经验，以确保注册资产评估师能够合即完成相关评估业务。国际评估准则和相关国家评估准则都将专业胜任能力条款作为评估准则的最重要条款和基本要求。国际评估准则中提出，“注册资产评估师
13、必须具有根据公认专业准则有效完成评估项日的知识、技巧和经验”。英国专业评估执业统一准则(USPAP)专业胜任能力条款最为严格和全面，将确保注册资产评估师具有能够胜任所承接评估业务的专业胜任能力作为注册资产评估师在承担评估业务前所应当承担的一项潜在义务。该准则规定：“在承接果项评估业务或达成业务协议之前，注册资产评估师必须明确所要解决的问题并具有胜任该项评估业务的知识相经验；或者作为替代方式，必须：1在承接评估业务前向客户披露知识或经验的缺乏。2采取所有必要或恰当的措施合格地完成评估项目。3在评估报告中披露知识或经验缺乏的状况以及为合格完成评估项目所采取的措施。”长期以来，我国的企业价值评估业务
14、中存在评估方法使用不当、企业价值概念理解不准确等问题。在一定意义上与评估人员不具有相应专业评估能力有关。解决这些问题的最佳途径就是对注册资产评估师进行企业价值评估方面的专门教育和培训，使其具备相应的专业知识和经验，准确把握企业价值内涵，合理运用评估方法。第七条 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。本条要求注册资产评估师在执业过程中把握好中介行业的定位，尽职尽责。一、独立、客观、公正独立性原则是指注册资产评估师在执行资产评估业务过程中，应当在实质上和形
15、式亡独立于外部组织和服务对象。独立性包括实质上的独立和形式上的独立。实质上的独立是指一种精神状态、一种自信心在判断时不依赖和屈从于外界的压力和影响。它要求注册资产评估师在执业过程中严格保持超然性，不能主观袒护任何方当事入，尤其不得使自己的结论依附或屈从于持反对意见的利益集团或人士的压力；形式上的独立件，是指注册资产评估师应当与被评估企业没有任何特殊的利益关系，如不得拥有被评估企业股权或担任其高级职务等等，即注册资产评师在为委托方提供服务时在社会公众或第三方面前呈现出的一种独立的形象。否则，就会影响注册资产评估师公正执行业务。实质上和形式上的独立是注册资产评估师能够客观、公正表达意见和取得社会公
16、众信任的保证。在资产评估执业过程中，倍守独立性原则要求注册资产：评估师不论在承揽业务，还足在接受业务，以及在执行业务的各个不同具体环节中，都要始终保持独立的身份和独立的地位，不受包括委托方在内的任何他人的干预。客观性原则是指注册资产评伯师在执业过程中应当以客观事实为依据，实事求是，尽可能排除人为的主观因素。真实地反映分析判断和处理评估业务，不以个人好恶或成见影响工作结果。在资产评估的执业过程中，注册资产评估师应当始终站在客观立场，坚持以客观事实为依据的科学态度，尽量避免用个人主观臆断来替代客观实际。客观胜原则可从几个方面加以把握：1客观是决定注册资产评估师能否提供公正专业评估服务的关键。客观性原则要求注
