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1、 中审亚太会计师事务所 特殊普通合中审亚太会计师事务所 特殊普通合 伙 伙 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLPChina Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审审 阅阅 报报 告告 AUDIT REPORTAUDIT REPORT 海洋王照明科技股份海洋王照明科技股份有限有限公司公司 20192019 年年 1 1 7 7 月和月和 20182018 年度年度 财务报表审阅财务报表审阅 中国 北京中国 北京 BEIJING CHINABEIJING
2、 CHINA 海洋王照明科技股份有限公司 审 阅 报 告 中审亚太审字 2019 020745 号 目目 录录 一 一 审阅报告第第 1 1 2 2 页页 页页 二 二 已审财务报表 1 备考合并资产负债第第 3 3 4 4 页页 2 备考合并利润表第第 5 5 页页 3 备考财务报表附注第第 6 6 104104 页页 三 营业执照及执业许可证复印 审审 阅阅 报报 告告 中审亚太审字 2019 020745 号 海洋王照明科技股份有限公司海洋王照明科技股份有限公司全体股东 全体股东 我们审阅了后附的海洋王照明科技股份有限公司 以下简称 海洋王照明 按照后附的备考财务报表附注3所述编制基础编
3、制的备考合并财务报表 包括 2019年7月31日 2018年12月31日的备考合并资产负债表 2019年1 7月 2018 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注 以下统称 备考合并财务报表 编制备考合并财务报表是海洋王照明管理层的责任 我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告 我们是按照 中国注册会计师审阅准则第2101号 财务报表审阅 的规定执 行了审阅工作 该准则要求我们计划和执行审阅工作 以对备考合并财务报表是 否不存在重大错报获取有限保证 审阅主要限于询问海洋王照明有关人员和对财 务数据实施分析程序 提供的保证程度低于审计 我们没有实施审计 因而不发
4、表审计意见 根据我们的审阅 我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报 表没有在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注3所述 的编制基础编制 未能公允反映海洋王照明2019年7月31日和2018年12月31日 的备考合并财务状况 2019年1 7月和2018年度的备考合并经营成果 本报告仅供海洋王照明向中国证监会报送资产重组材料使用 未经本会计师 事务所书面同意 不得用作任何其他用途 因使用不当引起的法律责任与本注册 会计师及会计师事务所无关 本页无正文 系中审亚太审字 2019 020745号审阅报告签字盖章页 中审亚太中审亚太会计师事务所会计师事务所 特殊普通合伙
5、 特殊普通合伙 盖章 盖章 中国注册会计师 中国注册会计师 周强 项目合伙人 周强 项目合伙人 签名并盖章 签名并盖章 中国注册会计师中国注册会计师 王湘飞王湘飞 签名并盖章 签名并盖章 中国中国 北京北京 二 二 二二 年 年一一月月六六日日 海洋王照明科技股份有限公司海洋王照明科技股份有限公司 备考财务报表附注备考财务报表附注 1 公司基本情况公司基本情况 1 1 公司概况公司概况 海洋王照明科技股份有限公司 以下简称 公司 或 本公司 系原深圳市海 洋王投资发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 发起人为原深圳市海 洋王投资发展有限公司股东周明杰 徐素和江苏华西集团公司 公司于 20
6、08 年 11 月 6 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 股份公司设立时 注册资本为 20 000 万元 深圳市海洋王投资发展有限公司是由周明杰 梁贵珍两位自然人共同出资 于 1995 年 8 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册成立 领取了注册号为 19236808 7 的企业法人营业执照 注册资本为人民币 1 000 万元 其中 周明 杰 梁贵珍出资比例分别为 90 10 2007 年 12 月 11 日 经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会决议同 意股东梁贵珍将其持有的公司 10 股权转让给徐素 2007 年 12 月 20 日有限公 司完成了工商变更登记手续 200
7、8 年 3 月 8 日 经深圳市海洋王投资发展有限公司股东会决议同意徐素 将其持有的公司 6 75 股权转让给江苏华西集团公司 2008 年 3 月 18 日有限 公司完成了工商变更登记手续 2008 年 10 月 10 日经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会 深圳市 海洋王照明科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议通过 原深圳市海洋 王投资发展有限公司整体变更为股份制公司 同时更名为深圳市海洋王照明科技 股份有限公司 同意全体股东以其持有的有限公司股权所享有的净资产投入本公 司 有限公司以经审计净资产中 20 000 万元折成股份公司股本 20 000 万股 每股面值 1 元 其中
8、股东周明杰折合股份 18 000 万元 占总股本的 90 00 江苏华西集团公司折合股份 1 350 万元 占总股本的 6 75 徐素折合股份 650 万元 占总股本的 3 25 其余 9 326 15 万元转入资本公积 2009 年 9 月 30 日 深圳市海洋王照明科技股份有限公司更名为海洋王照 明科技股份有限公司 公司 2010 年 7 月 20 日 2010 年第六次临时股东大会审议通过 关于 2010 年中期利润分配方案及公积金转增股本方案的议案 同意以 2010 年经审计中 期报告中的资本公积及未分配利润向股东转增股本每 10 股转增 7 5 股 转增后 公司总股本为 35 000
9、 万股 转增后股东周明杰持股 31 500 万股 江苏华西集 团公司持股 2 362 5 万股 徐素持股 1 137 5 万股 其持股比例分别为 90 6 75 3 25 2010 年 7 月 28 日已完成深圳市市场监督管理局变更登记手续 公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过 关于股份转让的议案 同意 股东周明杰将其所持公司9 6246 共计3 368 60万股股份转让给李彩芬等182 位自然人 股份转让后各股东的持股情况为 股东周明杰持股 28 131 4 万股 江苏华西集团公司持股 2 362 5 万股 徐素持股 1 137 5 万股 李彩芬等 182 位 自然人持股 3 368
10、 6 万股 股东持股比例分别为 80 3744 6 75 3 25 9 6256 深圳市市场监督管理局变更登记时因保留四位小数位数的原因 李 彩芬等182位自然人持股比例合计9 6256 周明杰持股比例80 3744 2011 年 6 月 23 日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续 根据公司 2011 年 8 月 11 日召开的 2011 年第五次临时股东大会会议决议 2013 年 8 月 16 日召开的 2013 年第一次临时股东大会会议决议 2014 年 4 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定 并经中国证 券监督管理委员会证监许可 2014 10
11、55 号文 关于核准海洋王照明科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复 的核准 本公司于 2014 年 10 月 24 日向社会 公众投资者定价发行人民币普通股 A 股 5 000 00 万股 每股面值人民币 1 00 元 每股发行认购价格为人民币 8 88 元 共计募集人民币 444 000 000 00 元 扣除与发行有关的费用人民币 45 958 431 50 元 实际募集资金净额为人民币 398 041 568 50 元 其中计入股本人民币 50 000 000 00 元 计入资本公积 股 本溢价人民币 348 041 568 50 元 发行后公司注册资本变更为人民币 400 000
12、000 00 元 2014 年 12 月 24 日在深圳市市场监督管理局已完成变更登 记手续 根据董事会和股东会相关决议 审议通过了 关于 2016 年度利润分配 的议案 同意以 2016 年 12 月 31 日总股本 400 000 000 股为基数 向全体股 东每 10 股派发现金红利人民币 0 55 元 含税 共计派发现金 22 000 000 00 元 同时以资本公积金转增股本 每 10 股转增 5 股 转增后公司注册资本变更 为人民币 600 000 000 00 元 2017 年 11 月 17 日在深圳市市场监督管理局已完 成变更登记手续 根据董事会和股东会相关决议 审议通过了
13、关于 2017 年度 利润分配的议案 同意以 2017 年 12 月 31 日总股本 600 000 000 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元 含税 共计派发现金 60 000 000 00 元 同时以资本公积金转增股本 每 10 股转增 2 股 转增后公 司注册资本变更为人民币 720 000 000 00 元 2018 年 10 月 16 日在深圳市市 场监督管理局已完成变更登记手续 公司统一社会信用代码 91440300192368087N 法定代表人 周明杰 注册地址 深圳市光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层 1 2 经营范围经营
14、范围 一般经营项目 研发 销售光源类 控制器产品 视频摄像设备 4G 传输 设备 智能控制系统的开发 销售 灯具和 机电设备的租赁 企业管理咨询 视频传输监控类照明系统 防爆电器产品的开发 销售 网络 通信的软 硬件 产品的开 发 销售 自有物业租赁和物业管理业务 国内贸易 不含专营 专卖 专控商品 经营进出口业务 法律 行政法规 国 务院决定禁止的项目除外 限制的项目须取得许可后方可经营 许可经营项目 研制 生产灯具 生产项目另行申报 生产 分公司经营 销售光源类 控制器产品 系统集成和安防工程 视频摄像设备 4G 传输设备 智能控制系统 视频传输监控类照明系统 防爆电器产品 网络 通信的软
15、 硬 件产品生产 1 3 财务报表批准报出财务报表批准报出 本财务报告于 2020 年 1 月 6 日经公司第四届董事会 2020 年第二次临时会 议批准报出 2 资产重组及本次发行股份购买资产的基本情况 资产重组及本次发行股份购买资产的基本情况 2 1 交易方案交易方案 2019 年 9 月 6 日 公司董事会第四届董事会 2019 年第四次临时会议 审 议通过了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 草案 重组 交易的基本情况如下 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式 购买朱恺 童莉和深圳市莱 盟建设合伙企业 有限合伙 以下简称 莱盟建设 持有的深圳市明之辉建设 工程有限公司
16、 以下简称 明之辉公司 51 股权 交易金额为 27 132 00 万元 其中交易对价的 75 00 以发行股份的方式支付 交易对价的 25 00 以现金方 式支付 募集配套资金总额不超过 13 566 00 万元 用于支付本次交易现金对价 中介机构费用及对标的公司补充流动资金 本次配套募集资金用于支付本次收购 标的资产的现金对价 6 783 00 万元 并用于标的公司补充流动资金不超过 5 600 00 万元 以及用于支付中介机构费用 本次募集配套资金总额未超过本 次交易价格的 100 交易对方选择对价方式的具体情况如下 序号序号 交易对方交易对方 本次交易的明本次交易的明 之辉公司股权之辉公司股权 比例比例 交易对价交易对价 万元 万元 支付方式支付方式 现金支付现金支付 万元 万元 股份支付股份支付 万元 万元 1 朱恺 25 42 13 524 21 5 562 38 7 961 84 2 童莉 5 58 2 967 79 1 220 62 1 747 16 3 深圳市莱盟建设合伙 企业 有限合伙 20 00 10 640 00 10 640 00 合计 51 00 27 13
