（管理制度）股份有限公司章程

《（管理制度）股份有限公司章程》由会员分享，可在线阅读，更多相关《（管理制度）股份有限公司章程（53页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、目录第一章 总则1第二章 公司的名称和住所2第三章 公司经营范围2第四章 公司资本2第一节 股份发行2第二节 增、减资和股份回购4第五章 股份转让5第六章 股东及其权利和义务8第七章 股东大会12第一节 股东大会的一般规定12第二节 股东大会的召集14第三节 股东大会的提案与通知16第四节 股东大会的召开17第五节 股东大会的表决和决议20第八章 董事会25第一节 董事25第二节 董事会26第九章 总经理及其他高级管理人员31第十章 法定代表人32第十一章 监事会33第一节 监事33第二节 监事会34第十二章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务37第十三章 财务会计及利润分配39第一节 财务

2、会计39第二节 利润分配40第十四章 公司合并、分立与组织变更41第一节 公司合并、分立41第二节 组织变更43第十五章 修改章程43第十六章 公司解散和清算43第十七章 公司通知与公告46第十八章 附则47II第1章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 本公司是依法成立的股份有限公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。第三条 公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权

3、力及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用原则。第四条 公司的注册资本为人民币 元。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条 公司的营业期限为 ，从企业法人营业执照签发之日起计算。公司营业期满，可以通过修改公司章程而延续，但是延长营业期限，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司延长营业期限，必须于营业期满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第7条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东大会决议、董事会决议等法律文件必须存放公司，以备查阅。第8条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第9条 本

4、章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。第10条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及内设机构负责人，具体名单由董事会确定。第二章 公司的名称和住所第十一条 公司注册名称：第十二条 公司住所：第三章 公司经营范围第13条 公司经营范围： 公司根据实际情况，经股东大会决议可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。第四章 公司资本第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条

5、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条 公司发行的股票，面值为1元人民币。第十八条 公司股份总数为 万股，全部由发起人认购。 第十九条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数： 发起人的姓名或名称认购的股份数股份按例 第二十条 发起人的出资分 期缴付。 首次出资情况：发起人的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第二次出资情况：发起人的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第2节 股东大会增、减资和股份回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本: （一）经国务院证券管理机构核准，公开发行股份；（二）非公

6、开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本;股东大会决议的其他方式; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第

7、二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公

8、司股份，将不超过本公司已发行股权总额的 5 %;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。第5章 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让和继承。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第三十一条 有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照最近一期经

9、审计每股净资产溢价50%的价格收购其股份：（一）公司合并（二）公司分立。股东大会自股东大会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东大会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东大会第六章 股东及其权利和义务第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其持有的股份，享有同等权利，承担同等义务。第三十三条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号出资证明书编号；（四）各股东取得股份的日期。股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。第三十四条 公司召开股东大会、分配

10、股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律法规及本章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

11、。第三十六条 股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出前述要求的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。股东可以要求查阅、复制公司会计账簿。股东要求查阅、复制公司会计账簿的，应当提前15日向公司提出书面请求，说明查阅、复制的目的和范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

12、股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第三十七条 股东有权向董事、监事、总经理理及其他高级管理人员提出书面质询，被质询人员应当在收到书面质询后30日内给予答复，如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十九条 公司根据股东大会、董事会决议

13、已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司股东或第三人对公司提交办理变更登记事项的文件、材料的真实性及涉及相关股东、董事签字或股东出资的真实性存在争议的，应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确认办理变更登记的文件、材料无效或者撤销该文件、材料的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十条 股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法现或者

14、本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益遭到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十一条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院提起诉讼，要求行为人承担赔偿责任。第四十二条 公司违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

15、损害股东利益的，该股东可以直接向人民法院提起诉讼，要求公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师的合理费用。第四十三条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）除法律法规和章程规定的情形外，不得退股；（四）依其持有股份为限对公司承担责任；（五）不得滥用股东权利；（六）法律法规及本章程规定的其他义务。第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得