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1、 山东博汇纸业山东博汇纸业股份有限公司股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 上市公司名称 山东博汇纸业股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 博汇纸业 股票代码 600966 信息披露义务人 1 杨延良 住所 山东省桓台县 信息披露义务人 2 李秀荣 住所 山东省桓台县 股权变动性质 减持 签署日期 2020 年 1 月 7 日 1 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办 法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告 书 及相关的法律 法规编写本报告 二 依据 中华人民共和
2、国证券法 上市公司收购管理办法 的规定 本 报告书已全面披露了信息披露义务人在山东博汇纸业股份有限公司拥有权益的 股份变动情况 截至本报告书签署日 除本报告书披露的信息外 信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在山东博汇纸业股份有限公司中拥有权益的股份 三 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务 人外 没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 完整性和准确性承担个别和连带的法律责任 2 目目 录录 信息披露义务人声明信息披露义务人
3、声明 1 目目 录录 2 第一第一节节 释义释义 3 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 4 第三节第三节 权益变动目的和计划权益变动目的和计划 6 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 7 第五节第五节 前六个月内买卖上市公司的情况前六个月内买卖上市公司的情况 14 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 15 备查文件备查文件 16 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 17 第一节第一节 释义释义 本权益变动报告书中 除非另有说明 下列简称具有如下含义 博汇纸业 公司 上市公司 指 山东博汇纸业股份有限公司 股票代码 600966 信息披露义务人 指 杨延良 李秀荣 博
4、汇集团 目标公司 指 山东博汇集团有限公司 金光纸业 指 金光纸业 中国 投资有限公司 宁波亚洲 指 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 本报告书 指 山东博汇纸业股份有限公司简式权益变动报告书 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 指 人民币元 万元 特别说明 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况 均为四 舍五入原因造成 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一 基本情况一 基本情况 一 信息义务披露人一基本情况 一 信息义务披露人一基本情况 姓名 杨延良 性别 男 国籍 中国 身份证号码 370321 住所 山东省桓台县 通讯地址 山东省桓台县 通讯方式 0533 853
5、是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 二 信息披露义务人 二 信息披露义务人二基本情况二基本情况 姓名 李秀荣 性别 女 国籍 中国 身份证号码 370321 住所 山东省桓台县 通讯地址 山东省桓台县 通讯方式 0533 853 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 信息披露义务人杨延良和李秀荣为夫妻关系 二 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份份达到或超过该公司已发行股份 5 的情况的情况 截至本报告书签署日 信息披露义务人没有在境内 境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过上市公
6、司已发行股份 5 的情况 第三节第三节 权益变动目的和计划权益变动目的和计划 一 本次权益变动的目的一 本次权益变动的目的 本次权益变动是基于信息披露义务人根据自身需要而进行的个人财务安排 二 二 信息披露义务人在未来信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划个月内的持股计划 截至本报告书签署之日 信息披露义务人未来 12 个月内暂无继续增持上市 公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 如有 信息披露义务人将按照相关 法律法规的规定及时履行信息披露义务 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司
7、股份情况 本次权益变动前 信息披露义务人持有博汇集团 100 的股权 博汇集团持 有公司股份 385 496 958 股 占上市公司总股本的 28 84 为上市公司实际控制 人 本次权益变动后 信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份 二二 股权转让协议 的主要内容 股权转让协议 的主要内容 一 交易各方 转让方 1 杨延良 转让方 2 李秀荣 目标公司 山东博汇集团有限公司 收购让方 金光纸业 中国 投资有限公司 二 标的股权 2 1 双方同意 标的股权为转让方持有的目标公司 100 出资额及其对应的 股东所有权益 包括与标的股权有关的所有权 利润分配权 表决权等中国法律 和目标公司章程
8、规定的公司股东应享有的一切权利和权益 2 2 转让方应当按照本协议约定的条款和条件将所持标的股权转让给受方 受让方应当按照本协议约定的条款和条件向转让方受让标的股权 三 本次交易总价款及标的股权交割 3 1 经双方协商一致 标的股权转让价款以目标公司的净资产为依据 双方 在受让方对目标公司尽职调查结果基础上协商确定标的股权转让价款 涉及上市 公司的资产 即目标公司持有的上市公司的 385 496 958 股股份 对应每股转让 价格为 5 00 元 且包含在标的股权转让价款中 3 2 双方同意 双方在本次交易的经营者集中审查 外商投资安全审查 如 需 依法完成之日起 5 个工作日内进行交割 四
9、尽职调查及股权转让 受让限制 4 1 自双方签署本协议之日起 转让方应当积极配合受让方及其指定相关中 介机构对目标公司开展法律 财务 业务等各方面的尽职调查 不影响目标公司 正常经营 并根据上述中介机构的尽职调查结论协商确定标的股权转让价款 4 2 双方同意 交割日前 未经受让方事先书面同意 转让方不得以任何方 式向第三方转让标的股权 也不得再行在标的股权之上向除受让方之外的任何第 三方设置任何质押等限制措施 且转让方对标的股权之上的现有质押不得再行任 何延期或展期的行为 五 双方作出的陈述 保证和承诺 5 1 受让方向转让方作出下列声明 保证和承诺 转让方确认依据这些陈述 保证和承诺之约定签
10、署本协议 1 受让方拥有签署和履行本协议所需的一切必要的权力 授权和批准 并依据中国法律具有签署本协议所有条款的资格条件和行为能力 本协议一经签 署即构成对其有约束力的法律文件 2 受让方签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何中国法 律以及对其有约束力的合同的规定 3 受让方具备完成本次交易的资金实力 并以自有资金或自筹资金支付 本次交易总价款 5 2 转让方作出的陈述 保证和承诺 转让方向受让方就目标公司作出下列陈述 保证和承诺 受让方确认依据这 些陈述 保证和承诺之约定签署本协议 但转让方已披露事项除外 1 转让方拥有签署和履行本协议所需的一切必要的权力 授权和批准 并依据中国法
11、律具有签署和履行本协议所有条款的资格条件和行为能力 转让方 签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何中国法律以及对其有约 束力的合同的规定 本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件 2 转让方已就与本次交易有关的 并需为受让方所了解和掌握的信息和 资料 尽可能向受让方做出了充分披露 转让方及目标公司在每一交易文件项下 作出的陈述与保证 在所有重大方面 包括但不限于环境保护 污染物防治与处 理 目标公司及其控制的企业资产 负债及或有负债真实性 公司经营许可等 应为及时 真实 准确 完整 在所有重大方面无虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏 3 转让方合法持有目标公司股权 且上述股权不存在纠
12、纷或可预见的纠 纷情形 4 目标公司及其控制的企业持有合法经营其业务及拥有其资产所需的所 有相关执照 许可 授权和同意书 除非未取得该等执照 许可 授权和同意书 将不会造成重大不利影响 且该等执照 许可 授权迄今仍然完全有效 并无 显示该等执照 许可 授权 同意书将会因为受让方收购标的股权而被取消或不 获延续的情形 转让方不存在故意隐瞒或遗漏披露导致目标公司及其控制的企业 的资产或业务存在由于任何不符合中国法律或行业标准而将被相关政府机构处 罚或取缔而使目标公司及其控制的企业资产或业务受到严重损害的情况 5 转让方向受让方完整披露目标公司及其控制的企业的往来款 负债及 或有负债 含对外担保 不
13、存在隐瞒或遗漏披露事项 除目标公司及其控制的 企业对上市公司提供的担保外 目标公司及其控制的企业在交割日前的对外担保 责任 如有 负债或权利负担 如有 将由转让方承担一切责任 对受让方进 行全额补偿 因交割日起受让方即对转让方在交割日前的负债担保提供反担保 6 标的股权在转让至受让方时不存在任何质押 查封 冻结及其他形式 或性质的担保或权利负担 不存在任何转让限制 亦不存在任何争议 并免受第 三者追索 7 除已向受让方书面披露的情形之外 目标公司及其控制的企业不存在 其他诉讼 仲裁 行政处罚等事项 目标公司及其控制的企业所有的资产不存在 任何查封 扣押 冻结 抵押 质押等权利限制的情形 交割日
14、前 目标公司及 其控制的企业如新发生诉讼 仲裁 行政处罚等事项以及资产发生任何查封 扣 押 冻结 抵押 质押等权利限制的情形 转让方应及时全面向受让方书面披露 8 目标公司及其控制的企业合法拥有土地使用权及房屋所有权 土地出 让金均已全部缴纳完毕 并已依法取得相应不动产权证书 目标公司及其控制的 企业有权依法占有 使用 转让 出租 抵押或以其他合法方式处置该等土地及 房屋 目标公司及其控制的企业在建工程项目根据实际开发进度已取得现阶段必 要的批准和许可 5 3 转让方就上市公司作出的陈述 保证和承诺 转让方向受让方就上市公司作出下列陈述 保证和承诺 受让方确认依据这 些陈述 保证和承诺之约定签
15、署本协议 1 本次交易完成前 转让方和 或其一致行动人 关联方不得实施阻碍或 可能阻碍受让方因间接收购标的股权而取得上市公司控制权的行为 包括但不限 于直接和 或间接增持上市公司的股份 或促使 指使他人持有上市公司股份 直 接和 或间接地发起或者参与针对本次交易的竞争性要约行为等 不得通过作出 其他安排等方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或 协助任何其他第三方谋求上市公司控制权 2 自 股权转让意向书 签署之日起直至经营者集中审查及外商投资安 全审查 如需 依法完成 转让方应积极配合受让方进行经营者集中申报及外商 投资安全审查 如需 事宜 包括但不限于协助与审查机构沟通
16、协助提交申报 审查材料 六 协议的成立与生效 变更 解除与终止 6 1 本协议自双方签字或加盖公章后成立 6 2 本协议在如下条件全部成就之日起生效 1 上市公司股东大会审议通过豁免受让方 12 个月内不谋求控制权的承诺 议案 如需 2 上市公司董事会 股东大会审议同意关于受让方以间接收购方式对上 市公司进行战略投资并以要约收购方式增持上市公司股份的议案 6 3 任何对本协议的修改 增加或删除需以书面方式进行 6 4 双方协商一致终止或解除本协议的 转让方应当在收到受让方书面终止 或解除通知书之日起 5 日内 将已收取的交易价款无条件地 一次性地全部返还 至受让方指定银行账户 否则 转让方应当在 180 日内 即自上述终止或解除通 知日的次日起算 返还上述全部交易价款 并承担年利率 6 的利息 转让方如 在上述 180 日内仍未返还上述全部款项的 应当按照未返还金额的每日万分之五 向受让方支付滞纳金 6 5 发生以下情形之一的 且不可归咎任何一方过错原因的 双方友好沟通 并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案 1 未满足本协议第 6 2 条约定的生效要件的 2 双方按照 反垄断法
