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1、农村公路县乡道路网改造PPP项目公司组建方案(一) 项目公司组建计划及管理方案1、股东出资方案双滦区农村公路县乡道路网改造PPP项目社会资本方采购项目（以下简称“本项目”），由辽宁陆兴交通建设集团有限公司根据招标文件要求，中标后，将与政府代表(承德市双滦区交通运输局)共同出资组建项目公司。项目公司作为本项目的法人，定位为有限责任公司。根据招标文件要求，中标后，将与政府代表(承德市双滦区交通运输局)共同股东共同出资组建，其中政府代表(承德市双滦区交通运输局)占10%、辽宁陆兴交通建设集团有限公司占股权的90%。项目公司暂定名称为“*限公司”(以工商核准名称为准，以下简称“项目公司”)。2、项目公
2、司的组建时间项目公司按照招标文件要求和相关法律规定的时间组建。3、注册资金项目建设总投资估算为21,516.31万元，其中：项目公司资本金4,303.26万元，占总投资的20%，债务资金17,213.05万元，占总投资的80%。债务资金由项目公司通过与商业银行、证券、产业基金、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等融资解决，并由项目公司承担所有债务偿还责任。项目公司各股东应根据适用法律、PPP合作合同以及项目公司章程中有关项目公司设立时限、融资交割和注册资本金缴付期限的要求及时履行注册资本的出资义务。项目公司的注册资本金由股东各方按照各自认缴的出资比例同步
3、缴纳到位。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行，并需经承德市人民政府批准或其委托部门认可。4、注册地点注册地点暂定为：项目所在地名。5、法定代表人项目公司法定代表人由项目公司董事长担任。6 、公司规模项目公司概况。 （二） 项目公司的管理制度及机构设置项目公司按现代企业制度实行董事会领导下的总经理负责制。项目公司坚持建设项目法人责任制、项目资本金制、招投标制、监理制、合同制和廉政责任制等相关规定。项目公司将建立职责明确、功能齐全、高效运作的组织管理机构，确保项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理、项目移交等各项工作的顺
4、利开展。同时项目公司根据管理职能及职责，建立健全相应的管理制度。项目公司设股东会、董事会、监事会、生产经营管理执行机构，其中生产经营管理机构按建设期和运营期两个阶段设置。股东会由政府代表承德市双滦区交通运输局、辽宁陆兴交通建设集团有限公司共同组成，是公司最高权力机构。董事会由3名董事组成（含职工代表1名），设董事长1名，副董事长1名。其中政府代表委派1名，辽宁陆兴交通建设集团有限公司2名，其中1名为董事长。除职工代表董事外的其他董事由股东会决定，职工代表董事通过职工代表大会以民主选举方式在股东委派或推荐的候选董事中产生。项目公司设监事会。由3名监事组成，其中1名为辽宁陆兴交通建设集团有限公司推
5、荐的公司职工代表，其余为股东代表。政府代表推荐1名监事候选人，辽宁陆兴交通建设集团有限公司推荐1名监事候选人。职工代表监事由公司职工大会选举产生。监事会主席由政府代表推荐的监事候选人担任。1、股东会、董事会、监事会职责 （1）股东会职责股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对项目公司增加或者减少注册资本及项目公司股权的转让
6、做出决议；对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 修改项目公司章程；项目公司外部审计师的聘用、更换。上述股东会职权中，第、项事项应由公司全体股东表决一致通过。其他事宜，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。（2）董事会职责董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司员工的工资、福利、
7、奖罚；决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；公司章程规定的其他职权。第、条款只有经董事会全体董事表决通过，方可做出董事会决议；其他需要决议的事项只有经出席董事会会议的3名及以上董事表决通过，方可作出决议。（3）监事会职责监事会行使下列职权：发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
8、公司章程和法律法规等明确规定的其他职权。2、建设期项目公司组织机构设置（1）建设期项目公司组织机构设置项目公司设总经理1名，副经理3名，财务总监1名，总工程师1名，安全总监1名。建设期项目公司下设六部一室对项目融资、建设进行综合管理，分别为工程技术部、征地协调部、安质环保部、合约计划部、物资供应部、融资财务部、综合办公室。建设期项目公司组织机构图见图1.2.2.1-1监事会股东会董事会总经理副总经理副总经理安全总监财务总监副总经理总工程师工程技术部安质环保部融资财务部综合办公室物资供应部征地协调部合约计划部图1.2.2.1-1建设期项目公司组织机构图（2）建设期项目公司主要领导及各部门职责建设
9、期项目公司主要领导及各部门职责见表1.2.2.2-1表1.2.2.2-1 建设期项目公司主要领导及各部门职责序号岗位（部门）职责1总经理总经理负责项目公司日常建设管理工作，对董事会负责。主要行使下列职权：(1)主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；(3)组织拟订项目公司内部管理机构设置方案；(4)组织拟订项目公司的基本管理制度；(5)制定项目公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘项目公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、安全总监；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的主要管理人员；(8)主持工程建设实施，控制工
10、程投资、工期、安全和质量，是工程质量管理的第一责任人，是安全生产的第一责任人；(9)董事会授予的其他职权。2副总经理（1）(1)负责协调股东各方关系、项目公司与政府部门的关系；(2)负责处理项目前期工作，确保项目推动进度；(3)负责落实项目公司年度建设计划；(4)承办董事会、总经理交办的其他事项。3副总经理（2）(1)负责落实投资协议以及其他与本项目实施有关的重要合同、协议的实施；(2)负责项目设计方案工作，及时协调处理设计方案的变动，确保各阶段及整体工期目标的实现；(3)负责制定施工计划，全面组织实施，并根据工程进度情况调整资源配置，确保各阶段及整体工期目标的实现；(4)承办董事会、总经理交
11、办的其他事项。4副总经理（3）(1)主持施工监理、施工和材料设备采购的招标工作；(2)建设期后期，负责着眼于营运期的各项筹备工作；(3)负责工程施工环境的协调管理，及时处理妨害施工的协调问题，确保工程顺利实施；(4)负责项目公司综合事务(5)承办董事会、总经理交办的其他事项。5安全总监协助总经理工作，分管工程建设的安全、环水保工作。(1)协助总经理抓好安全生产、文明施工及环水保等工作；(2)分管职能部门管理工作，为工程安全、质量的主要责任人；(3)承办董事会、总经理交办的其他事项。6财务总监协助总经理工作，是财务和投融资工作的具体负责人。(1)负责用款计划；(2)负责编制财务预决算；(3)负责
12、制定资金筹措方案，管理项目工程建设资金，保证安全使用资金；(4)管理项目公司财务，保证税收的按时交纳；(5)根据项目公司具体情况，负责制订符合国家规定的财务管理制度，积极配合政府有关部门对资金管理的专项审计与监督；(6)承办董事会、总经理交办的其他事项。7总工程师协助总经理工作，为项目的技术负责人。(1)负责设计尽快完成施工图设计和工程前期有关的工作；(2)负责组织施工图设计文件的评审工作；(3)主持解决工程建设中的重大技术问题，是工程技术管理、质量的主要责任人；(4)主持项目的技术交底和工程施工组织设计的方案评审；(5)主持工程科研项目的立项、实施和组织科研成果的评审、申报；(6)负责中间计
13、量的工程数量与质量报表审核；(7)审核变更设计报告；(8)承办董事会、总经理交办的其他事项。8工程技术部工程技术部是项目公司的技术主管部门，负责项目公司的技术管理工作。依据工程项目建设管理有关法规和工程项目合同文件规定，对项目公司所管理的项目的工程进度、设计变更、计量支付等工作实施全过程管理。(1)对施工单位的施工计划进行审核，掌握工程进度，跟踪重点结构物、重点设备、重点工序的施工情况，督促施工单位按计划完成施工；(2)组织审查设计文件、资料，组织设计单位进行技术交底，检查施工中技术标准的执行，研究解决施工过程中出现的技术问题，研究解决技术重点、难点；(3)参与项目工程的监理、施工图勘察设计、
14、试验检测单位招标工作；(4)组织对施工组织设计审查，核查施工承包单位机构设置、设备数量、质量是否与投标文件相符，并在施工过程进行检查监督；(5)负责项目工程建设进度，对施工现场进行巡视和定期检查；(6)负责对变更设计方案的必要性、合理性、可行性以及工程数量增减进行审核，跟踪审批的全过程；(7)负责施工范围内的交通组织方案的评审和协调；(8)负责竣工技术资料的归档工作，检查施工单位施工原始资料的填写、管理情况、竣工资料的收集、整理，做到与施工同步；(9)组织有关单位召开施工例会、工程进度计划会、先进技术、先进工艺推广会，项目评奖报评工作；(11)组织参观学习、技术培训活动；(12)完成领导交办的
15、其他工作。9征地协调部征地协调部主要按照中华人民共和国土地管理法、云南省政府有关征地拆迁的法律依据，依法解决征地拆迁事宜。(1)负责有关征地拆迁的合同谈判，督促落实征地拆迁合同的有关内容；(2)负责办理工程建设用地的报批手续，取得土地使用证；(3)根据工程的进度要求，落实土地移交工作，保证施工用地；(4)及时同地方政府协调有关工程建设的关系，及时联系交接征用土地，联系办理拆迁的有关事宜；(5)及时同地方环保部门研究征拆过程中的环保措施,并落实环保工作达到环保效果；(6)完成领导交办的其他工作。10安质环保部(1)负责工程质量、安全报检及施工许可证手续办理工作，协调对应政府部门；(2)负责工程质量、安全生产、文明施工、工程风险管理、工程验收等管理办法的制定；(3)负责全线监理工作的联系，协调各监理标段，对现场监理和中心试验室的工作进行监督；(4)负责监管试
