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1、证证券法修订订要 点 1 证券法2019年修订概 况 2 证券发行的条件与注册要 求 3 上市公司收购相关规则调 整 4 投资者保护制度全方位完 善 5 发 行 与 并 购中 的 违 规 行 为及 后 果 6 禁止的交易及其他重要修 订 01 2019年修订订概 况 证证券法 证证券法2019年修订订概 览览 201408 现现 行 版 十 二 章 240条 201904 3 三审审 稿 201912 修订订 稿 十 四 章 239条 十 四 章 226条 证证券法近年修订历订历 程 * * 200408、201306、201408共三次“修正”( 小 修 ) 200510第 一 次 “修订”
2、，201912为第二次“修订订”( 大 修 ) 2014.08 现 行 证券 法 1998.12， 人 大 常 委 会 通 过 2014.08，第三次修正(取消 要约收购前置审批 ) 一 审 稿 拟 取 消 发 行 审 核 确 立 股 票 发 行 注 册 制 2015.042017.04 注册制暂不作规定 收购制度；投资者保护 等 2019.04 科创板注册制设专节 200 人 突 破 ； 众 筹 发 行 ； 小额豁免等 表决通 过 20191228，表决通 过(主席令第三十七号) 20200301，正式实 施 注 册 制 全 面 推 行 ， 由 国 务务院确定实实施步骤骤 注册制授权注册制授
3、权延 期 授权国务院注册制改革授 权延 至 20200229 2015.12 二 审 稿2018.02三审稿2019.12 4 证证券法2019年修订订要点概 览览 相 比 201904三审稿，可豁 免 注册的网络平台众筹发行 、 小 额 发 行 条 款 未 被 采 纳 A A 2 1 3 B B 4 6 证证券法 201912修 订订 - 取消证监证监 会发审发审 委 - 200 人 有 限 度 突 破 证证券品种 - 增设CDR - 增设资 管产品 - 删除“衍 生 品 种 ” 证证券 公 开 发发 行 - 全 面 实 施 “注册制” 证证券交易 - 取消暂停上市环节 ， 触发条件的直接退
4、市 * - 禁止的交易制度完善 上市公司收购购制度 - 权益变动披露规则 - 要约收购变更要求 - 短 线交 易 规 则 投资资者保护护 - 增设第五章信息披露 5 - 增设第六章投资者保 护 - 代表人诉讼诉讼制度开启 - 投服中心深度介入 违规监违规监 管 - 违规成本大幅提 升 - 监管措施明确 - 执法手段完善 * 5 相 比 201904三审稿，全面实施 注册制，不再核准+注册双轨 制 适用证证券法监监管的“证证券”品 种 证证券 法 0102 0304 常规证规证 券 境内证券 的 发 行 和 交 易 股票、公司债券 存托凭证证和国务院认定的其他证 券 适用本法；未规定的，适用公司
5、法 和 其 他 法 律 行 政 法 规 *CDR为新增品 种 政府债券、证券投资基金份额 其上市交易适用本法 其 他 法 律 行 政 法 规另有规定的， 适用其规定 特殊证证券 金 融 产产 品 资产资产支持证证券、资产资产管理产产品 其发行交易办法由国务院依照 本法的原则规 定 *相 比 201904三审稿及2014版 ， 删除“证券衍生品种”，拟纳 入 期货法等另行规制 境外证证 券 境 外 的 证券 发 行 和 交 易 活 动 扰乱境内市场秩序 损害境内投资者合法权益的 依照本法追究法律责任 * * 6 相 比 201904三审稿及2014版，新增条 款 有限度的域外管辖条款，执行待观察
6、 02 条件与注册要求 证证券 发发 行 的 证证 券 发发 行 公 开 发发 行 vs 非 公 开 发发 行 公 开 发发 行 注册要求，公开发行应依法注册 ； 未 经注 册 不 得 公 开 发 行 注册机构，证监 会(股票/公司债等) 或国务院授权部 (发改委企业 债)注册制实施，注册制的具体范围 、实施步骤由国务院规 定 非 公 开 发发 行 不 得 采 用 广 告 、 公 开 劝 诱 和变相公开 方 式 第9条 8 公开发发行的界定及有限度例外 向特定对象发行证券累计超 过 二 百 人 的，但依法实实施员员工 持 发发 行 对对 象( 一 ) 向 不 特 定 对 象 发 行 证 券 的
7、 ( 二 ) 认 购认 购 人 数 (三) 兜底条款 股计计划的员员工人数不计计算在 内 *相 比 2014版，员工持股计 划 所 涉 员 工 不 纳 入 200 人 计算 法 律 、 行 政 法 规 规定 的 其 他 发 行 行 为 201904三审稿第十一条（新增） 公开发行证券，有下列情形之一的，可以豁免核准、注册： （一）通过国务院证券监督管理机构认可的互联网平台公开发行证券，募集资金数额和单一投资者认购的资金数额较 小的； （二）通过证券公司公开发行证券，募集资金数额较小，发行人符合规定条件的。 依照前款规定公开发行证券的管理办法，由国务院证券监督管理机构制定，并报国务院批准。 *相
8、 比 201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳 第9条 9 首 次 公 开 发发 行 新 股 IPO的基本条件 具 备健 全 且 运 行 良好的组织 机构 *2014证券法及201904三审稿规定 ， “具有持续盈 利 能 力 ， 财务 状况良好 ” 2具有持续经营经营 能 力 最近三年 财务 会计报 告被出具 无 保 留 意 审计报 告 *2014证券法及201904三审稿规定， “最近三年财务会计文件无虚假记载 ， 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ” 发行人及其控股股东、实际控制 人 最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占 财产、挪用财产或者破坏社 会主义 市场经济 秩序的刑事犯罪 *
9、相 比 2014证券法及201904三审稿为新 增 条款， 证监 会IPO办法及实务中已执 行 经国务院批准的国务院证券监 督 管理机构规定的其他条件 上市公司增发新股(公开/ 非 公 开 )的条件，授权证监 会制定 公 开 发 行 CDR的，应符合新股IPO条件及证监 会规定的其他条 件 1 5第12条 43 10 股 票 公 开 发发 行 的 一 般 程 序 *相 比 201904三审稿 ， 删除发审 委设置 交 易 所 受理申 报 申请文件应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息 其内容应当真实、准确、完整 中介机构应严格履职，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整 性 按国务
10、院及证监会规定，交易所可以审核公开发行申 请 交 易 所 判 断 发 行 人 是 否 符 合 发 行 条 件 、 信 息 披 露 要 求 ， 督 促 发 行 人 完 善 信 息 披 露 内 容 证监 会 受 理 3个 月 内 发 行 注 册 公告募集文 件 公 开 发 行 19 发 行 人 20 申请文 件 股东大会批准预先披露 23 22 交 易 所 21 审核申 请 11 债债券公开发发行的基本条 件 *相 比 2014证券法及201904三审稿，债券公开发行的下列条件删除(授权国务院灵活掌握) ： - 净资产，股份有限公司不低于人 民币3000万元，有限责任公司不低于人 民币6000万元
11、 - 累计债券余额不超过公司净资产 的40% - 筹集的资金投向符合国家产业政策 - 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 发 行 可 转 债CB的，应同时符合债券公开发行以及上市公司增发新股的条 件 但通过收购本公司股份用于转换的公司债券无需遵守增发新股的条件 具 备健 全 且 运 行 良好的组织 机构 最近三年平均可分配利润足 以 支付公司债券 一 年 的 利 息 国务院规定的其他条 件 第15条 15.3 12 债债券公开发发行的基本条件负负 面 清 单单 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 再 次 公 开 发 行 债 券 对已公开发行的公司债券或 者 其他债务有违约或者延迟支
12、付 违反本法规定，改变公开发行 公 司 债券 所 募 资 金 的 用 途 本息的事实，仍处于继续 状态 *相 比 2014年 版 及 201904三审稿，删除了“前 一 次 公开发行的公司债券尚未募 足 ”的负面清单情 形 第17条 13 “变变相 公 开 发发 行 ”的认认定依据及违规违规 后 果 200 人 向 社 会 公 众 发发 行 向社会公众转转 让让 公开宣传传推 介 国务务院办办公厅厅，关于严厉严厉打击击非法发发行股票和非法经营证经营证 券业务业务有关问题问题的通知，国办发办发200699号 - 严禁变变相 公 开 发发 行 股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人 的
13、 ,为 非 公 开 发 行 。 非 公 开 发 行 股 票 及 其 股 权 转 让, 不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开 方式 向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票,未 依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200 人 。 - 向特定对对象转让转让 后超200 人 证监证监 会等14部 ，股权权众筹整治工作实实施方案，证监发证监发201629号 二 是 变变相 公 开 发发 行 股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人 的 ，为 非 公 开 发 行
14、。 非 公 开 发 行 股 票 及 其 股 权 转 让， 不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开 方式向社会 公 众 发 行 ，不 得 通 过 手 机 APP、微信公众号、QQ群和微信群等方式进行宣传推介。严禁任何公司股东自行或委托他人以 公 开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监 会核准的，股票转让后公司股东累计不得超过 200 人 。 责 令 停 止 发 行 退 还募 集 资 金 并 加 算 同 期存款利息 依法取缔相关公司 对直接主管/责任 人 员 给予警告 14 对 发 行 人 处以 罚款 ， 募资5%-50%(三审稿 及2014版，1%-5%) 对直接主管/责任 人 员 罚款50-500万(三审
