欧阳良宜-创投及私募股权

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1、创投与私募股权 二 内容提要 3.项项目寻寻找 来源与管理 4.投资评资评 估 投资评资评 估流程 5.投资资条款书书 与被投资资公司的主要交易条件 6.组组合监监控 对对被投资资公司的监监控 过程目标 选择赢 利的投资项目 完成预定数量的交易 建立恰当的投资结构 遵守投资计划的要求 事项 潜在风险 尽职调查 后放弃投资 尽职调查 不够充分 投资机会过少 成功 必备因素 吸引规模和质量恰当的投资 谨慎地进行投资审查 和意见征询 与最好的顾问公司合作 充分的市场/战略信息 投资委员会的合理运作 关键指标 Lost opportunities Conversion rates Review of

2、due diligence providers Historical review of investment decision 估算基金 融资需求 评估 投资项目 寻找 投资机会 作出 投资承诺 寻找项目及投资评估 投资委员会 原则性批准 尽职调查 委托 尽职调查 投资委员 会 最终批准 寻找项目 顾问委员会 提供监管政策趋势建议； 提供行业趋势变化意见； 通过关系网提供交易机会； 帮助处理交易涉及的政府/ 监管及公司事务； 协助进行交易的财务评估。 典型例子 凯雷：老布什、梅杰 Cerberus：斯诺 Clayton Dubilier Rice：杰 克维尔奇 中介机构营销 专业机构往往专注

3、于某个方 向（产业或交易方式）； 在中等规模交易市场（数量 最大），中介机构提供的交 易机会十分重要； 基金管理人需要向中介机构 展示其完成交易的能力； 在大规模交易市场中，中介 机构仍然会提供项目机会， 但重要性相对较小。 大管理公司通常会进行主动 研究，专注于特定产业或特 定产业阶段的投资。 寻找项目 市场趋势场趋势 （英国） 候选项选项 目的多寡决定了基金的成败败； 中等规规模市场场55%的交易由中介机构介绍绍，25%来自 个人关系网； 与中介机构的关系越来越重要。 基金管理人应应注意事项项 明确投资资策略/专专注方向； 明确寻寻找项项目的方式（中介/关系/专设专设 机构）； 发发展与中

4、介机构的关系。 项目来源 项目来源：中介机构 私募股权基金项目来源统计-中介机构 资料来源：KPMG，2005 项目来源：管理公司内部 私募股权基金项目来源统计-内部渠道 资料来源：KPMG，2005 基金策略 投资标资标 准的选择选择 创业创业 早期； 可预测预测 的稳稳定现现金流； 市场场忽视视的产业产业 /公司； 大型的复杂杂交易； 可以拆分的多元化公司； 公司控制（控股权权/少数股权权）； 中国有哪些投资资机会？ 选择选择 的依据 对风险对风险 的容忍程度； 基金管理人具备备的技能和历历史业绩业绩 ； 对对市场场机会的评评估。 投资评估过程与目标 投资评资评 估目标标 通过过有效的项项

5、目筛选筛选 提高投资资工作效率； 最小化交易终终止成本； 选择选择 “成功投资资” ； 在投资评资评 估中保持客观观性和一致性； 减少投资资失败败的风险风险 ； 遵守投资计资计 划； 确定可能的退出计计划。 项目筛选 初步 尽职 调查 投资 委员 会 原则 性批 准 正式 尽职 调查 正式 批准 投资 投资评估流程：示例一 项目筛选 投资团队初步筛选出潜在 投资对象； 初步简报 为可能投资对象准备初步 的简报； 团队会议 团队负责人和经理开会讨 论是否采取下一步措施； 内部调查 投资团队进行初步内部尽 职调查； 投资报告 项目负责人向投资委员会 提交完整报告，委员会就 此进行讨论； 投资承诺

6、向潜在投资对象发出正式的有 条件投资承诺函； 尽职调查 委托中介机构进行完整尽职调 查，包括会计、法律、业务、 管理以及退出渠道； 正式报告 投资团队向投资委员会提交完 整报告； 正式批准 如果投资条件完全符合，投资 委员会正式批准投资。 交易完成完成各项交割，交易完成！ 原 则 性 批 准 投 资 投资评估流程：示例二 项目负责人与团队成员对投资对 象进行初步尽职调查； 1 项目团队向投资委员会提交项目 报告，委员会包括执行合伙人、 首席运营官和法律顾问等； 2 如果交易获得批准，项目团队获 得尽职调查拨款，同时增加人手 （运营和财务）； 3 委托外部中介机构进行完整的法 律和会计尽职调查；

7、 4 向管理公司执行合伙人提交初步 文件； 5 向执行合伙人申请资金安排； 6 向执行合伙人进行最后陈述，执 行合伙人决定是否投资。 7 交易完成！ 8 中型私人公司的选择标准 成长前景 经理团队的资质 盈利能力 竞争对手进入 市场的难度 CEO/总裁的资质 第一重要第二重要第三重要 资料来源：德勤 某成长基金投资标准 项目筛选报告：示例 名称: 中国投资编号: 120 日期: 20 OCT 2007负责: OY 项目筛选报告 1.执行概要 2.业务描述及商业模型 3.市场分析 4.竞争分析 5.增长规划 6.经理层 7.关键财务数据 8.退出渠道选择 9.SWOT分析 10.投资建议 通常短

8、于3页纸 项目投资报告：示例 名称: 中国投资编号: 120 日期: 20 OCT 2007负责: OY 初步/最终项目投资建议 1.执行概要 l建议交易结构 l业务描述及商业模型 l经理层能力分析 l预测财务数据 l关键卖点 l风险与潜在挑战 l收益预测分析 2.业务分析 3.经理层 通常超过50页纸 4. 战略及未来展望 5. 财务信息 6. 推荐交易模式 7. 退出渠道选择及收 益 8. 尽职调查事项 9. 附件 经理层素质 退出渠道/收益 声誉风险 投资计划事项 多付风险 诉讼/索赔 合同安排 物业 保险 知识产权 或有债务 贷款及银行事项 市场 竞争地位 客户关系 定价/利润压力 供

9、应链 环保问题 监管问题 历史业绩 当前交易价格 财务预测 营运资金 融资结构 资本性开支 敏感度分析 财务风险 商业风险 法律风险 其它风险 投资风险 调 查 事 项 尽职调查的作用 调查对调查对 象 了解被调查对调查对 象的情况，并判断该该情况是否能使拟进拟进 行的项项目计计划或交 易具备继续备继续 操作的可能性。 谈谈判地位 帮助调查调查 方决定是否调调整该项该项 目计计划或交易的价格及确定调调整价格的幅 度。 时间时间 表 帮助各方按照现实现实 情况进进一步合理、合法地调调整项项目计计划或交易的内容 以及决定项项目计计划或交易完成的时间时间 表。 监监管事项项 帮助各方更加准确地确定项

10、项目计计划或完成的前提条件以及各方为为完成项项 目计计划所需从事的进进一步工作。 事实实依据 避免被调查对调查对 象隐瞒问题隐瞒问题 的情况出现现。 法律尽职调查报告中国 1.土地和房屋 拥有的物业和相关产权。 2.税务 税收待遇/税收减免等 3.贷款担保 为其它公司提供担保或其它 或然债务。 4.诉讼 正在进行或可能进行的诉讼 情况，包括相关金额等。 5.商业合同 公司签订的重要商业合同情 况。 6.知识产权 公司拥有的知识产权 7.社保情况 社会保险或职工养老金事宜 。 8.关联公司 与关联公司的交易，法律关 系及其它事宜。 看好的未必好 瀛海威败败局 优势优势 ：行业业先驱驱 劣势势：政

11、策掣肘、依赖赖中国电电信、管理团队团队 不力 8848 优势优势 ：行业业先驱驱+母公司支持+优优秀带头带头 人 劣势势：盈利模式不明确、多头头决策 Chinabyte 新闻闻集团团+人民日报报的合资资公司居然失败败了！ China.Com 优势优势 ：新华华社背景+互联联网第一个中国上市公司 可惜了这这么好的域名！ 8848的悲剧 创创立 1997年夏，王峻涛写出电电子商务务网页页“软软件港”，每月销销售额额达数万元。 1999年5月，王峻涛策划的8848电电子商务务网正式发发布。 1999年6月，8848从连连邦软软件独立，成为连为连 邦软软件占股80%的子公司。 1999年，IDG等机构

12、出资资900万美元收购购8848的33.4%股权权。 被耽误误的上市计计划 由于引入外资资，8848作为为中外合资资企业业的股权结权结 构异常复杂杂； 2000年初，北京连连邦多次向证监证监 会咨询询上市政策； 8848的控股结结构进进行重组组，以满满足证监证监 会的结结构要求； 2000年3月纳纳斯达克指数转头转头 向下，网络络泡沫破裂； 2000年7月，8848获获得中国证监证监 会境外上市批文。 互联网泡沫 Dr.Ouyang22 纳斯达克综合指数1998-2002 资料来源：Yahoo财经 新浪上市 网易、搜狐上市 8848获得批文 中华网：我们可能永远不会盈利 初始商业计业计 划 1

13、994年，新华华社在香港设设立CIC，准备备建立与互联联网隔离的中国网（ China Wide Web）； 1995年，叶克勇为为CIC在香港筹资资2500万美元； 1995年，中国电电信开放北京等多个对对外互联联网接入点，CIC计计划流产产； 1997年，CIC在开曼注册了China.Com, Co.； 中华华网拥拥有H, T等域名。 上市 1998年秋，中华华网引入24/7媒体，美国在线线，香港新世界等战战略投资资者 ，新华华社股份被稀释释至13%； 1999年7月，中华华网作为门户为门户 网站在CNNIC网络络排名中列第39名； 1999年7月，中华华网由雷曼兄弟承销销，在纳纳斯达克上市

14、，代码码CHINA； 上市计计划发发售420万股，每股14-16美元，实际发实际发 行价格为为每股20美元 ，筹资总额资总额 9600万美元，首日涨涨至67美元。 不看好的未必不好 腾讯腾讯 创业团队寻创业团队寻 求出售退出不得已而继续继续 ； 风险风险 投资资者看不到盈利方向而中途退出； 联联众 创业团队创业团队 也不认为认为 它值值多少钱钱。 盛大 创创始人与投资资者之间发间发 生分歧而导导致中途退出； 网易游戏戏 一开始连连丁磊都不认为认为 网络络游戏戏能有戏戏！ 案例：腾讯 创业创业 1997年马马化腾腾写出ICQ的汉汉化版本OICQ； 一年之内OICQ的用户户达到500万； 1998

15、年AOL以2.78亿亿美元收购购ICQ； 创业团队创业团队 曾寻寻求以300万元出售腾讯腾讯 而未果； 风险风险 投资资的接棒 2000年，IDG和电讯电讯 盈科各以110万美元买买入腾讯腾讯 20%股份； IDG和电讯电讯 盈科还还投入各100万美元的股东贷东贷 款； 2002年6月，MIH买买入电讯电讯 盈科全部及IDG与创业团队创业团队 部分股份 ，持有腾讯腾讯 50%股份； 上市 2004年6月，腾讯腾讯 在香港主板上市； 如果电讯电讯 盈科不退出，回报报倍数在70以上。 案例：联众贱卖 借钱创业钱创业 的团队团队 鲍鲍岳桥团队桥团队 ：UCDOS的作者； 1997年底：创业创业 的50万元来自王江民的借款； 艰难创业艰难创业 1998年6月，联联众游戏戏上线线 目标标：到1998年底有200人同时时在线线，注册用户户5000； “坐满满八张张桌子”的激动时动时 刻 1998年底，注册用户户5万人，同时时在线线1000人以上； 如何盈利？创业团队创业团队 没弄清