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1、. . . .*市市级股权投资引导基金参股设立有限合伙制基金合伙协议（参考样本）2015年6月拟订目 录第一章 定义和释义1第一条 定义1第二条 标题2第二章 总则3第三条 协议订立依据3第四条 合法性3第三章 合伙企业的设立3第五条 企业名称3第六条 经营场所3第七条 企业性质3第八条 合伙目的3第九条 投资方式3第十条 经营范围3第十一条 经营期限4第十二条 登记及备案4第十三条 非公开募集4第四章 合伙人及出资4第十四条 合伙人4第十五条 认缴出资额、出资方式5第十六条 资金托管5第十七条 出资缴付6第十八条 出资违约7第五章 普通合伙人8第十九条 普通合伙人8第二十条 无限责任8第二十
2、一条 执行合伙事务9第二十二条 普通合伙人委派的代表10第二十三条 普通合伙人的权利10第二十四条 普通合伙人的义务11第二十五条 普通合伙人的陈述和保证12第二十六条 普通合伙人责任的限制13第二十七条 普通合伙人的违约处理13第六章 有限合伙人13第二十八条 有限责任13第二十九条 有限合伙人的权利13第三十条 有限合伙人的义务14第三十一条 不执行合伙企业事务15第三十二条 有限合伙人的陈述和保证15第三十三条 有限合伙人责任的限制16第三十四条 有限合伙人的违约处理16第七章 合伙人大会和投资决策委员会16第三十五条 合伙人大会16第三十六条 投资决策委员会18第三十七条 关联交易19
3、第八章 合伙企业的投资业务20第三十八条 投资对象及领域20第三十九条 投资限制20第四十条 投资进度21第九章 合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担21第四十一条 合伙企业收入、利润与可分配资金21第四十二条 合伙企业费用22第四十三条 税赋23第四十四条 可分配资金的分配原则及程序23第四十五条 可分配资金的分配形式23第四十六条 可分配资金的账户管理23第四十七条 取得被动投资收入时的分配24第四十八条 经营亏损承担24第四十九条 合伙企业债务24第十章 合伙企业的会计及报告24第五十条 资本账户24第五十一条 记账和会计年度25第五十二条 审计及财务报告25第五十三条 季度报告、
4、半年度报告及年度报告25第五十四条 查阅财务账簿26第五十五条 其他信息披露26第十一章 合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质27第五十六条 合伙企业财产27第五十七条 合伙人财产份额的转让27第五十八条 合伙人财产份额的出质28第十二章 入伙、退伙及合伙人身份的相互转变28第五十九条 合伙人入伙28第六十条 普通合伙人退伙29第六十一条 有限合伙人退伙30第六十二条 合伙人退伙程序以及相关责任31第六十三条 合伙人身份的相互转变32第十三章 合伙企业解散与清算32第六十四条 解散事由32第六十五条 清算33第十四章 违约责任34第六十六条 合伙人违反出资义务的违约责任34第六十七条 普通
5、合伙人的违约责任34第六十八条 有限合伙人的违约责任34第十五章 其他约定34第六十九条 商誉归属35第七十条 不可抗力35第七十一条 争议解决35第七十二条 适用法律35第七十三条 保密35第七十四条 变更及补充36第七十五条 文本与效力36第七十六条 生效及终止36 学习参考 （基金名称）基金合伙企业（有限合伙）合伙协议本协议由以下各方于 年 月 日在 （地点）签订：甲方：*市财金投资有限公司乙方： 丙方：丁方： 戊方： （普通合伙人）以上各方系 基金合伙企业（有限合伙）的合伙人，其中，戊方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。*市财金投资有限公司（以下简称“财金投资”）作为市政府确定的引导
6、基金管理机构，代行政府出资人职责。各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在*市共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。第一章 定义和释义第一条 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1. “基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的 基金合伙企业（有限合伙）。2. “本协议”指 基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及附件。3. “法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。4. “合伙人”指本协议项下的任
7、一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。5. “有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。6. “普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。7. “执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。8. “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。9. “认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。10. “实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。11. “实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。12. “合伙权
8、益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。13. “合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。14. “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。15. “合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。16. “工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。17. “元”指人民币元
9、。18. “以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。第二条 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二章 总则第三条 协议订立依据根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、*市市级股权投资引导基金管理暂行办法（烟政办发【2015】3号）（以下简称“管理暂行办法”）、私募投资基金监督管理暂行办法以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。第四条 合法性全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。第三
10、章 合伙企业的设立第五条 企业名称本合伙企业名称： 基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。第六条 经营场所本合伙企业经营场所： （即为工商登记注册地址）。第七条 企业性质本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。第八条 合伙目的本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。第九条 投资方式本合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比
11、例的股权。第十条 经营范围 领域和其他相关领域的股权投资，投资咨询及管理服务业务（以工商登记核准登记的经营范围为准）。第十一条 经营期限经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为 年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前 个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须经*市财政局、市金融办及相关主管部门同意，并报引导基金管理委员会批准后，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为1年，最多可延长 期。第十二条 登记及备案全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。第十
12、三条 非公开募集本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。第四章 合伙人及出资第十四条 合伙人1. 合伙人基本信息：合伙人合伙人名称类型营业执照号/身份证号营业场所/住所法定代表人或授权代表甲方*市财金投资有限公司有限合伙人乙方有限合伙人丙方有限合伙人丁方有限合伙人戊方 基金管理公司普通合伙人 2. 合伙人类别本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。第十五条 认缴出资额、出资方式全体合伙人认缴出资总额为人民币 元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示：合伙人合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）认缴比例（%）甲方*市财金投资有
13、限公司有限合伙人货币乙方有限合伙人货币丙方有限合伙人货币丁方有限合伙人货币戊方 基金管理公司普通合伙人货币合计货币第十六条 资金托管（可根据实际情况填写）1、 按照管理暂行办法的有关规定，本合伙企业资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人、财金投资与其共同签订资金托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。2、 托管银行应符合以下条件：（1）在*市有分支机构，与*市有良好的合作基础；（2）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；（3）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。3、 全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。第十七条 出资缴付全体合伙人同意按照以下约定缴付出资： 1
