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1、. . .*公司对外投资管理制度第一条 为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据中华人民共和国会计法、内部会计控制规范基本规范（试行）、内部会计控制规范对外投资（试行）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。第二条 本制度适用于江南*公司股份有限公司及下属子（分）公司。第三条 公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职
2、务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。第四条 对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括：(一) 对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离；(二) 对外投资业务的执行人员与决策人员分离；(三) 投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离；(四) 有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离；(五) 有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作；(六) 股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；(七) 对外投资处置的审批人员与执行人员分离；(八) 投资业务的全过程不由同一个部门或一人办
3、理。第五条 岗位轮换公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。第六条 业务归口办理(一) 公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等）都归口总部财务部办理。(二) 未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。第七条 授权审批（一）授权方式1. 公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议；2. 公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议；3. 总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对投资审批，一般只对财务总监给予授权；4. 对经办部门的授权，在部门
4、职能描述中规定或临时授权。（二）审批权限1.投资审批审批人审批范围和权限股东大会（1）投资计划；（2）涉及总金额在公司经审计总资产50（含50）或净资产20%（含20%）以上的投资项目决策。董事会（1）投资方案；（2）投资决策（涉及金额在公司经审计总资产20或净资产50以下）；（3）授权董事长、总经理投资决策。董事长（1）根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；（2）董事会闭会期间，在授权范围内投资决策。总经理在授权范围内批准投资方案，签署投资协议。2.延续投资及投资处置审批（1）投资项目合同到期，公司除延续投资外，公司须及时进行清算、到期收回或出售、转让，公司延续投资的审批按“投资
5、审批”规定的权限办理；（2）未到期的投资项目提前处置，在处置前按原决定投资的审批程序和权限进行审批，未经批准，不得提前处置。3.投资损失确认审批（1）股东大会审批的投资损失确认事项：单项投资损失100万元以上（含100万元）；年度累计投资损失200万元以上（含200万元）。（2）董事会审批的投资损失确认事项：除需股东大会审批的投资损失确认事项外，投资损失确认事项，都由董事会审批确认；需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大会审议批准前，董事会审议确认。（三）审批方式1. 股东大会批准以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批；2. 董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签批；
6、3. 董事长在董事会闭会期间，根据董事会授权直接签批；4. 总经理根据总经理会议规则，由总经理办公会议批准或根据授权直接签批；5. 财务总监根据授权签批。（四）批准和越权批准处理1. 审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；2. 经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投资业务；3. 对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。（五）责任追究对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，公司将处以罚款、降职、停职、开除等内部处分。给公司造成重大损失
7、的，公司保留依据相关法律追究责任的权力。第八条 对外投资预算(一) 公司根据发展战略目标和公司的投资能力编制投资预算，投资预算应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。(二) 公司对外投资预算一经批准，必须严格执行。(三) 公司对外投资预算的编制、审批和调整，按公司*公司预算控制制度执行。第九条 对外投资的计划、取得、保管和处置（一）短期投资和长期证券投资控制公司的投资计划（包括长短期证券投资、期货、期权等衍生产品投资、委托理财及信托产品投资）必须以经过公司股东大会或董事会审批的文件作为执行指令。公司应委托证券经纪人从事证券投资行为。选择证券经纪人时，应以对方资信状况、
8、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。公司应与证券经纪人签订明确的委托合同，明确双方的权利与义务。经纪人为公司购置证券，必须取得公司有效的投资指令。该指令应明确规定购置证券的最高价格指令的有效期限。经纪人不得从事任何超出授权范围的投资行为。经纪人应填写成交通知书，内容应包括：投资指令号、最高价格、证券名称、数量、面值和实际成交价格等。成交通知书应由财务经理或其授权的其他职员进行审核，以证实购入证券的数量和价格是否符合投资指令。如果一项投资指令，经纪人需要分期执行或需要购置不同的证券，需要经纪人对指令已执行的结果分期填制成交通知书。公司进行委托理财投资时，董事会应
9、指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。公司对投资资产（指股票和债券资产）一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。（这些机构拥有专门的保存和防护措施，可以防止各种证券及单据的失窃或毁损，并且由于他与投资业务的会计记录完全分离，可以大大降低舞弊的可能性。）另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券。对于任何证券的存入或取出，都要将债券名称
10、、数量、价值及存取的日期、数量等详细记录于证券登记簿内，并由所有在场的经手人员签名。财务经理或其他被授权人应当定期检查银行等机构送来的证券存放情况记录，并将这些记录同财务经理签署的证明文件存根和公司有关证券帐户的余额相核对。投资资产处置控制程序为，任何有价证券的出售必须有经财务经理或董事会的批准；代公司进行证券出售活动的经纪人应受到严格的审定；经纪人同投资者之间的各种通讯文件应予记录保存，反映经纪人处置证券结果的清单应根据处理指令受到检查。如果投资资产的处置为不同证券之间的转移，则该业务应同时置于证券取得和处置的控制制度之下。如果处置的结果是收回现金，还应结合货币资金的控制方法，来对投资资产处
11、置进行控制。（二）长期股权投资和项目投资控制1.投资的可行性研究、评估与决策程序业务操作操作人控制要求1、项目建议公司董事、高管人员，各职能部门、二级机构及公司内外的其他人员（1）必须提交项目建议书；（2）提出时间应在股东大会召开前。2、立项财务部门（1）受理；（2）形式上审查项目建议书；（3）组织立项研讨，提出研讨意见；（3）检查项目是否符合公司发展战略；（4）对被投资单位进行资信调查和实地考察；（5）对其他投资者的资信情况进行了解和调查；（6）对投资项目的市场前景、竞争状况做初步分析调查；（7）研讨意见书由立项研讨参加人员会签；（8）起草立项批复报总经理或董事长批准；（9）未获准立项的，将
12、项目建议书退回建议人。总经理（1）主持小型投资项目（由董事会授权）的立项研讨；（2）审核立项批复；（3）签发小型项目的立项批复。董事长（1）主持立项研讨（授权总经理除外）；（2）审核立项批复（小型项目除外）；（3）签发立项批复（小型项目除外）。3、关于投资对象选择的评估、论证公司另行成立项目筹备组（1）组织评估、论证；（2）调查被投资项目的基本情况包括被投资行业的状况及国家政策等；对项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告；（3）可行性研究应当全面、客观、及时可靠；（4）可行性研究报告必须包括的内容：项目起因、企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保影响、风险分析、政策
13、分析、研究结论等；（5）重大投资项目立项后，公司认为必要时委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究；（6）500万元以上投资项目必须由公司聘请专家评估；（7）参加评估专家须单独填写投资项目专家评估意见表。财务部（1）参与可行性研究工作；（2）对投资项目所需的资金、预期现金流量、投资收益，以及投资的安全性等进行测算分析。4、预审总经理（1）以经理办公会的形式预审；（2）预审时间安排在项目论证结束后的首次经理办公会上；（3）预审依据：可行性研究报告；专家评估意见表；立项研讨意见书和立项批复。（4）进一步分析投资项目的可行性及其风险和投资目的实现的可能性；（5）预审结束时，形成提交公司董事会决策议案
14、，议案内容：议案要点、预审意见、总经理签章、议案附件（可行性研究报告、合同、章程、草案等）；（6）拟定投资方案。5、审定董事会（1）所有对外股权投资项目均由公司董事会审定；（2）决策议案文件由财务部门提供，并于董事会召开前两周送达各董事及到席人员；（3）董事会记录须详细记录各董事的意见和审批过程，董事会记录必须由出席会议的董事签字；（4）批准项目进入实施的有效表决票数，必须超过全体董事的半数；（5）按本制度规定须交股东大会批准的投资项目，送交股东大会审议；（6）审议批准投资方案。股东大会（1）审议批准投资计划；（2）对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议。6、项目申报项目筹备组（1）凡
15、需向有关政府机关申报的投资项目，组织编制相关申报文件并负责汇编送审；（2）申报文件由董事长签发，或授权总经理签发；（3）申报后的催批；（4）受理申报审批单位提出的问题，并按其类别分别交相关部门处理。无法处理，请示公司总经理或有关领导。2.投资的执行和管理程序：业务操作操作人控制要求1、洽商项目筹备组（1）具体组织与被投资方正式洽商，洽商人至少两人以上；（2）起草协议、章程等文件；（3）有利害关系的人员实行回避；（4）重大合同应征求法律顾问和专家意见；（5）办理合同公证。总经理（1）对中小项目作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；（2）洽商谈判必须有两人以上参加；（3）出现原则变动，报董事会批准；（4）审核投资协议。董事长（1）对于重大项目，作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；（2）洽商谈判必须有两人以上参加；（3）出现原则变动
