ipo的成本费用操作实务

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1、 的成本费用操作实务 上市前夕拿捏卖点与成本 从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。 在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本

2、、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。 一、企业上市中的税务成本 企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括： 1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。 2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的

3、情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。 3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。 二、企业上市中的社保成本 在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委

4、对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。 三、企业上市筹备费用 企业上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。 四、高级管理人员报酬 资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外

5、，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。 对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。 五、企业上市中的中介费用 企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券

6、商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。 六、企业上市后的边际经营成本费用 企业上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成

7、本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定 七、企业上市中的风险成本 企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。 1、承销费用占比最大 在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不

8、同公司上市成本的最大区别之处。 这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。 区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。 某中等

9、券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。” 此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。2、 上市前夕

10、拿捏卖点与成本 从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如，拟上市的企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。 此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作

11、为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。 就企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。 选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。 企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务

12、剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。 八、注册制下降低信息披露成本的建议以郑煤机招股文件为例（一）、信息披露成本对市场主体的影响1 企业上市的信息披露成本是指发行人在编制招股说明书等信息披露文件过程中发生的所有耗费以及由此付出的代价。繁冗的披露要求使发行人不仅因整理、查验、沟通(与中介机构、政府等)、分析、评估、完成、修正整套文件而消耗大量的时间和精力，还可能承受内部

13、数据的外溢风险，进而在同行竞争中处于劣势。另一方面，冗余披露也提升了有效信息的甄别及提取难度，不利于投资者阅读。 （二）、上市披露要求繁冗的具体表现 境外成熟市场对招股上市文件的披露要求以投资者为导向，通俗易懂，逻辑清晰。而境内的招股说明书更多基于审核视角，篇幅长、重复多、合规内容过细、投资决策信息缺位，披露繁冗且有效性仍待提升。 1、篇幅冗长 境内招股说明书的直观弊端在于篇幅冗长。根据现行披露准则，企业首发上市需在招股说明书正文中披露17章节、128条内容2。2014年A股共125家企业上市，招股说明书平均篇幅高达387页(主板392页，中小板417页，创业板354页)。相对而言，境外成熟市

14、场招股说明书篇幅较少，平均为200至300页。 以近年在沪、港两地上市的郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称郑煤机)为例3，A股招股说明书正文共计363页，比H股招股章程多21%。多出篇幅主要来自发行人基本情况(98页，27%)、财务会计信息与管理层分析(95页，26%)、募集资金运用(25页，7%)、公司治理(9页，2%)等章节。 注：香港招股章程中与承销相关的部分(类似境内市场的发行公告)未包括。 资料来源：根据郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书(A股，2010)，郑州煤矿机械集团股份有限公司招股章程(H股，2012)整理。 2、重复性表述频现 A股招股说明书的重

15、复性问题具体表现为两方面。一是正文的重复(同一章节内部、不同章节间)。郑煤机招股说明书正文的重复披露项目共涉及13项，32次。其中以发行人基本情况、业务和技术、管理层讨论与分析等章节最为突出，有关发行人信息、发行人股权结构、行业主要企业市场份额、报告期各种产品的销售收入、公司关联方、募集资金投资项目等内容前后重复多达3次。二是正文与备查文件的完全复制。郑煤机公司治理、关联交易与同业竞争、财务会计信息章节的大部分内容与备查文件中的公司章程、审计报告及财务报表(含附注)完全重复(46页，占比13%)。而其H股招股章程全文及附件无整段重复，仅有少量表格出现相互引证。 注：上表中“重复”指整段内容及文字的完全复制。 资料来源：根据郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书(A股，2010)，郑州煤矿机械集团股份有限公司招股章程(H股，2012)整理。 3、合规信息披露过细 境内招股说明书的合规性披露过细，相当部分是与投资决策相关性不大的审核信息，主要涉及发行人基本情况、业务