中扶众邦(北京)并购流程

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1、中扶众邦（北京）管理企业公司 公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作； 根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发 展战略确定自身的定位； 形成并购战略。即进行企业并购需求分析、 并购目标属于： 农业生态板块并购 商超板块并购 养老板块并购 特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质 量、规模5000万以上和产品品牌年盈利5% 以上的企业、经济区位以及与本企业在市 场、地域和生产水平等方面进行比较，同 时从可获得的信息渠道，对目标企业进行 可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充 分收集整理，利用静态

2、分析、分析，以 及、还有(二元分类法)最终确定目标企 业。 3、并购时机选择 通过对目标企业，进行持续的关注和信息 积累； 预测目标企业进行并购的时机； 并利用定性、定量的模型进行 初步可行性分析； 最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构 政治体制的特点 企业所在地政府进行沟通，获得支持，这 一点对于成功的和低成本的收购非常重要 ，当然如果是民营企业，政府的影响会小 得多。应当对企业进行深入的审查 包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼 等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判 确定并购方式 定价模型 并购的支付方式(现金、负债、资产、股权 等)；

3、 法律文件的制作，确定并购后企业管理层 人事安排、原有职工的解决方案等等相关 问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交 易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是 远远不够的，最后对目标企业的资源进行 成功的整合和充分的调动，产生预期的效 益。 二、并购整合流程 1、制订订并购计购计 划 1.1 并购计购计 划的信息来源 战战略规规划目标标 董事会、高管人员员提出并购购建议议； 行业业、市场场研究后提出并购购机会； 目标标企业业的要求。 企业业 名称 企业业年 固定资资 产产 企业业性 质质行业业 企业业年 盈利金 额额 企业业年 负债负债 企业业法律 规规避风险风险 状况 企

4、业业人数 1.2 目标企业搜寻及调研 选择 的目标企业应 具备以下条件： 符合战略规划的要求； 优势 互补的可能性大； 投资环 境较好； 利用价值较 高。 1.3 并购计 划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规 模、时间 、资金投入（或其它投入）计划 。 2、成立项项目小组组 公司应成立项目小组，明确责任人。 项目小组成员有： 战略部 财务 部 技术人员 法律顾问 等组成。 3可行性分析提出报报告 3.1 由战略部负责进 行可行性分析并提交 报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环 境、政策环境、竟 争环境） 。 内部能力分析 并购双方的优势与不足；

5、 经济效益分析； 政策法规方面的分析； 目标企业的主管部门及当地政府的态度分 析；风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律 顾问负责政策法规、法律分析，提出建议 4总总裁对对可行性研报报告进进行评审评审 5与目标标企业业草签签合作意向书书 5.1双方谈谈判并草签签合作意向书书 5.2 由双方有关人员员共同成立并购购工作组组， 制定工作计计划，明确责责任人 5.3合作意向书书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结结构； 职职工安置、社保、薪酬；公司发发展前景目 标标。 6资产评资产评 估及相关资资料收集分析 6.1 资产评 估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企

6、业资 料。 法律顾问 制定消除法律障碍及不利因素的( 法律意见书 ) 7制订订并购购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式； 财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容： 业务活动整合； 组织机构整合； 管理制度及企业文化整合； 整合实效评估 8并购谈购谈 判及签约签约 8.1 由法律顾问负责 起草正式主合同 文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判 、磋商，达成一致后，按公司审批权 限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签 约 8.4 将并购的相关资料，及信息传递 到有关人员和部门 9资产资产 交接及接管 9.1 由

7、并购工作组制订资产 交接方案，并 进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确 定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4并购总结 及评估 9.5纳入核心能力管理 10主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件 三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的战略计划进行并购业务， 在实施公司并购时，一般可按上述操作流 程图操作，在操作细节上，可根据不同类 型变更操作步骤。现将有关并购细节及步 骤说明如下： 1、收集信息制订订并购计购计 划 战战略部或公关部收集并购计购计 划的信息来源包括： 公司战战略规规划目标标及明细细； 董事会、高管人员员提出并购购建议

8、议及会议纪议纪 要； 不同的行业业、市场场研究后提出并购购机会； 对对目标标企业业的具体要求。 情报报部门对门对 目标标企业业搜寻寻及调调研选择选择 的目标标企业应业应 具备备 以下条件： 符合公司战战略规规划的整体要求； 资资源优势优势 互补补的可能性大； 投资资运菅环环境较较好； 并购购企业业的人员员、技术术价值值高； 潜要或利用价值较值较 高。 并购计购计 划应应包括以下主要内容： 并购购的理由分析及主要依据附件； 并购购的区域选择选择 、规规模效益、时间时间 安排、人员员配套及资资金投 入等情况。 2、组组建并购项购项 目小组组 公司成立并购项目小组，明确责任人权限 及责任，项目小组成

9、员应包括：公关部、 战略部、内审部、财务部、技术人员、法 律顾问等组成，合并办公，资源互补。 3、提出项项目并购购可行性分析报报告 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析包括： 经营环境、 政策环境、 竟争环境。 内部能力分析包括： 并购双方的优势与不足； 经济效 益分析； 政策法规方面的分析； 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法顾问负责政策法规、法 律分析，提出建议。 4、总总裁对对可行性研报报告进进行评审评审 与批准（略） 5、与并购购企业签业签 合作意向书书 双方谈谈判并草签签合作意向书书

10、。 由双方有关人员员共同成立并购购工作组组，制 定工作计计划，明确责责任人。 合作意向书书有以下主要内容： 合作方式； 新公司法人治理结结构； 职职工安置、社保、薪酬； 公司发发展前景目标标。 6、对对并购购企业进业进 行资产评资产评 估及资资 料收集分析 资产评估，联合会计师事务所对目标企 业进行评估，此时并购工作组要重点参与 ，确保相关数据的真实性与存在性，对往 来帐及未达帐项要认真核对与落实。 收集及分析目标企业资料。有关人员、 帐项、环境、高层关系等进行查实。法律 顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意 见书。 7、谨谨慎制定并购购方案与整合方案 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案

11、并购方案应包括以下主要内容： 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式； 确定并购价格及支付方式； 核实财务模拟及效益分析。 整合方案有如下主要内容： 资金资源的整合； 组织机构整合； 管理制度及企业文化整合； 整合实效评估。 8、并购谈购谈 判及签约签约 由公司法律顾问或律师负责起草正式主 合同文本。 公司与并购双方对主合同文本进行谈 判、磋商，达成一致后按公司审批权限批 准。 经总裁批准后，双方就主合同文本签 约。 将并购的相关资料及信息传递到有关人 员和部门。 9、并购购公司的资产资产 交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接 方案及交接人员。 公司人员与并购方进行各项资源的交 接。 双方

12、对主合同下的交接子合同进行确定 及签章。 10、并购购公司的接管与运菅 正式接管目标企业，筹建管理层，安排 工作层，尽快开始公司生产运作。 并购工作组对并购总结及评估。 尽快对并购公司纳入核心能力管理，实 现对总公司发展目标。 组建公司的监控与管理体系。 四、一般企业并购的流程和内容 一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别，我们依其差异的大 小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收 购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由： 一、发出并购意向书； 二、核查资料； 三、谈判； 四、并购双方形成决议，同意并购； 五、签订并购合同； 六、完成并购等几个步骤组成

13、。但不同性质的企业在 进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在 分述这些步骤时分别另外说明。 1、发发出意向并购书购书 由并购方向被并购方，发出意向并购书，是一个有用但不是法 律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义，首先在于将并 购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般 公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购 双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚 决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向 书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展， 若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。 这样，经由意向书的形式，一

14、开始就明确下来，免走弯路，浪 费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已 做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接 受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点 的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董 事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方 能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为 意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都 不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并 购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯 例。 意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录 长，也可以内容广泛。意

15、向书一般都不具 备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻 求与第三方再进行并购交易（排他性交易 ）方面的规定，有时被写明具有法律效 力。一份意向书一般包含以下条款： 1意向书的买卖标 的 （1）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基 础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券 等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限 ）。 3时间 表 （1）交换时间 ； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间 的安排。 4先决条件 （1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）