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1、财务案例研究期末复习提纲（2012年12月）、重点掌握 一般掌握；考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析（30-40%）卷面有两种组合方式：单项案例分析+综合案例分析 计算分析+综合案例分析一、 根据提供的案例一，分析公司治理结构。1、 中国上市公司治理准则2、 董事会的主要职责3、 监事会的监督作用4、 独立董事的主要职责5、 上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；二、 根据提供的案例二、三、四，分析公司融资方案。1、 公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）2、 国有企业改制重组的模式选择四种模式特点3、 募资投向与投资战略之间的
2、匹配。（金额、时间、项目、多元化和一元化）4、 新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算）5、 公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。6、 债务融资与权益融资的区别。7、 可转换债券的发行条款、转股价确定、赎回条款和回售条款及市场吸引力。8、 发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别。9、 企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响。（1） 深化金融体制改革；（2） 资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等（3） 完善公司治理结构；（4） 走向国际市场；（5） 增强竞争能力；（6） 改善调整组织结构；（7） 吸引外资；（8） 降低经营风险（9） 重塑企业文
3、化（10） 人力资源优化组合等三、 根据提供的案例五，分析公司制定投资可行性方案需考虑的主要非财务因素。四、 根据提供的案例六和十二，分析公司内部控制制度。1、 内部控制的内容和方法；2、 案例六中内部控制的层面：预算监控（优点）、责任授权（要点）、职责分离（不相容职务分工的内容）、信息记录；3、 财务总监的功能、权利、责任、与内部审计的关系；4、 对大型企业集团来讲，如何发挥母公司的功能；五、 根据提供的案例七和八，分析公司全面预算体系和财务结算中心的特点。1、 全面预算体系内容、关系；2、 全面预算管理委员会、预算部、预算责任网络各自责任；3、 目标利润预算管理与传统预算管理的区别，何形式
4、适合市场经济要求；4、 案例七给我们的启示，新华集团采用激励约束机制施行效果如何；六、 根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表的资料，进行业绩评价分析，计算下列财务指标：（无须考虑指标平均数，以每期指标的期末数为计算依据）1每股净值（每股净资产） 2每股收益 3每股资本公积 4每股未分配利润 5每股经营活动现金净流入 6资产负债率7股东权益比率 8主营业务利润率 9总资产报酬率10净资产收益率 11 流动比率 12速动比率13应收帐款周转率 14存货周转率 15应付帐款周转率16固定资产周转率 17现金负债比率 18总资产增长率19净资产增长率 20主营业务收入增长率 21净利润增
5、长率22市盈率七、 1、根据上述所计算的有关财务指标和上市公司近期背景动态，对上市公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、市场表现能力和现金流量等方面进行综合评价。2、业绩评价的重要性、功能发挥和主要难点。3、业绩评价标准如何设定？八、 根据提供的案例，分析公司如何合理制定股利分配方案及影响因素。1、 股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的影响2、 制定合理的股利政策应考虑的因素：A投资机会和投资时间 B流动资金和税收C法定限制和贷款协议限制 D通货膨胀E股东偏好和控制权 F稳定性和借款能力九、 根据提供的案例，分析公司收购兼并。1、 并购成功的关键因素；2、 并购中如何锁定经营风险和财
6、务风险；3、 如何确定并购价格；4、 合并收购的动机：（1）防护性动机作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点： 实现规模经营。 提高生产效率。 消除竞争。 实现增长。 提高企业融资能力 获得优质员工。 获得研究成果、专利等利益。作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点： 保障货源充足。 控制竞争对手的货源。 保护销售渠道。 限制竞争及控制价格。作为多元化联合的防护性动机包括：u 分散经营风险u 减少周期性的不稳定u 逐步取代夕阳企业 （2）进攻性动机进攻性动机包括： 进取性增长政策 剥夺资产 融资机会 个人目的财务案例研究计算复习公式根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表
7、的资料，进行业绩评价分析，计算下列财务指标：1. 每股净值=股东权益股数2. 每股收益=净利润股数3. 每股资本公积=资本公积股数4. 每股未分配利润=未分配利润股数5. 每股经营活动现金净流入=经营活动现金净流入股数6. 资产负债率=负债总资产7. 股东权益比率=股东权益总资产8. 主营业务利润率=主营业务利润主营业务收入9. 总资产报酬率=税前利润（利润总额）总资产10. 净资产收益率=净利润股东权益11. 流动比率=流动资产流动负债12. 速动比率=速动资产流动负债13. 应收帐款周转率=主营业务收入应收帐款14. 存货周转率=主营业务成本存货15. 应付帐款周转率=主营业务成本应付帐款
8、16. 固定资产周转率=主营业务收入固定资产17. 现金负债比率=（货币资金+短期投资）负债18. 总资产增长率=（本期总资产-上期总资产）上期总资产19. 净资产增长率=（本期净资产-上期净资产）上期净资产20. 主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）上期主营业务收入21. 净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）上期净利润22. 市盈率=市价每股收益财务案例研究期末总复习2011121、 中国上市公司治理准则（书P1-5）答：平等对待所有股东，保护股东合法权益；股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权；规范控股股东和上市公司之间的关系；董事
9、会的主要职责。建立独立董事制度；设立董事会专门委员会；建立健全董事会议事规则和决策程序；发挥监事会的监督作用；完善监事会的人员和组成；建立健全董事、监事绩效评价体系；公司治理应保障利益相关者的合法权利；上市公司要披露公司治理方面的信息。2、 董事会的主要职责（指P23）答：制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报
10、表的完整性及可信性；监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进；监督信息披露过程。3、 监事会的监督作用（书P4）答：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。公司的董事、高级管理人员及其人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会
11、对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。4、 独立董事的主要职责（综合案例）（书P5）答：重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集
12、投票权。5、 上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；（单项案例）（指P10-11）答: 保护中小股东权益的具体措施：制定一系列的投资者服务计划；认真作好公司的信息披露工作；2 _ 5 y $ f |! Q7 V+ M( - S规范关联交易，避免同业竞争；通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。理由: 尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。中国上市公司治理准则规定，公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。当利益相关者合法权益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。6、 公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）（指P34）
13、和股权结构安排（绝对控股和相对控股）（指P34）（单项案例）答：总股本设计要点：满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。社会公众股规模的限制。股份形式：1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等不同投资主体形成的股份进行界定。股权结构：就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50%；相对控股是指国家持股比例高
14、于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。7、 国有企业改制重组的模式选择四种模式特点（书P37）答：“原整体续存”改组模式，是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司作为股本，再增资扩股，发行股票和上市的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。“并列分解”改组模式，这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，隶属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。“串联分解”改组模式，这是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”(总公司、控股公司)；下边设立一个“股份公司”。实
