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1、. . . . .湖北XXX律师事务所关于湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的法律意见书湖北XXX律师事务所武汉市武昌区和平大道852号社院大厦北院电话：86（027）-XXXXXXXX传真：86（027）-XXXXXXXX目 录释义.2第一节 引言.4第二节 正文.6一、本次股份挂牌的批准和授权.6二、本次股份挂牌的主体资格.6三、本次股份挂牌的实质条件.7四、公司的设立.9五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人14六、公司的演变及股本变更16七、公司的独立性25八、公司的业务27九、关联方、关联交易及同业竞争29十、公司的主要财产38十一、公司重大债权债
2、务41十二、核心技术和核心技术人员44十三、公司的重大资产变化及收购45十四、公司章程的制定与修改45十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作46十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化47十七、公司股权托管51十八、公司财务状况51十九、公司的税务51二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准52二十一、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚52二十二、推荐机构53二十三、结论性意见53签署页54释 义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所指湖北XXX律师事务所公司、股份公司、XX食品股份指湖北XXXX股份有限公司有限公司、XX水产有限指湖北XXXXXX有限责任
3、公司XX合作社指仙桃市XX水产专业合作社法律意见书指本所为本次挂牌所出具的法律意见书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试行办法指武汉股权托管交易中心管理试行办法挂牌标准指引指武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引执业办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行）公司章程指湖北XXXX股份有限公司章程发起人协议书指湖北XX水产食品有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨湖北XXXX股份有限公司发起人协议书仙桃工商局指仙桃市工商行政管理局武汉星辉指武汉星辉会计师事务所（普通合伙）本次挂牌、本次股份挂牌指湖北XX
4、XX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌审计报告指2015年4月1日，武汉星辉会计师事务所出具的武星辉审字2015第0009号湖北XX水产食品有限责任公司审计报告验资报告指2015年4月3日，武汉星辉会出具的武星辉验字2015010号湖北XXXX股份有限公司验资报告中心指武汉股权托管交易中心推荐机构指湖北XXXX投资有限公司元、万元指人民币元、万元湖北XXX律师事务所关于湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的法律意见书 鄂XX（证券）字【2015】第XXX号致：湖北XXXX股份有限公司本所根据与推荐机构湖北XXXX投资有限公司签订的专项法律事务委托合同，作为公司
5、本次在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌业务的专项法律顾问，根据公司法、证券法、试行办法、执业办法、执业规则、挂牌标准指引等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股份挂牌出具法律意见书。第一节 引 言为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：本所律师依据武汉股权托管交易中心管理试行办法、武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引的规定及法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规
6、、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将法律意见书作为公司申请本次挂牌交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师仅就与本次挂牌交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和论述的引证，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司也已
7、向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师同意公司在挂牌交易中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对有关引用的内容进行再次审阅并确认。 法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何用途。本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和武汉股权托管交易中心的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次申请股权挂牌发表如下法律意见：第二节 正 文一、本次股份挂牌的
8、批准和授权2015年4月1日，有限公司召开股东会，审议通过了关于提请股份有限公司股东大会同意授权公司董事会全权办理与公司申请进入武汉股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案。2015年4月7日，股份公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了关于同意授权公司董事会全权办理与公司申请进入武汉股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案根据公司提供的相关创立大会会议文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席创立大会的人员资格均符合公司法的有关规定，创立大会作出的决议合法有效，创立大会关于授权董事会办理公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌
9、的事宜合法有效。本次挂牌除尚需武汉股权托管交易中心审核及相关备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。二、本次股份挂牌的主体资格（一）、公司是依法设立的股份有限公司经本所律师核查，公司系由XX水产有限整体变更设立。2015年4月7日，股份公司发起人召开公司创立大会，审议通过了湖北XXXX股份有限公司章程；选举XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX为公司第一届董事会董事；选举XXX为公司监事，与通过职工大会民主选举的职工代表监事XXX、XXX共同组成第一届监事会；审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案。2015年 4月9日，经仙桃市工商局核准登记，公司取得注册号为X
10、XXXXXXXXXXXXXX营业执照。公司现持有注册号为XXXXXXXXXXXXXXX营业执照，住所为仙桃市XXXXXXX五组，法定代表人XXX，注册资本为1279万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。经营范围：农副产品的购销；蔬菜制品（酱腌菜）（有效期至2016年1月7日）、水产加工品（盐渍水产品）（有效期至2016年1月7日）的生产、销售；经营本企业货物配送。（国家有专项规定的除外）。公司经营期限为2008年4月2日至2028年4月1日（二）、公司是依法有效存续的公司经本所律师在仙桃工商局核查公司年检档案，公司参加了历年年检。根据公司提供的创立大会会议文件及公司变更登记注册文件并经本所律
11、师核查，本所律师认为，公司依法设立，系根据公司法的规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，公司具备本次股份挂牌的主体资格。三、本次股份挂牌的实质条件本所律师根据试行办法第十四、十五条关于申请进入武汉股权托管交易中心挂牌的企业应当具备的条件的规定，对公司本次股份挂牌所应具备的条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，公司本次股份挂牌符合试行办法第十四、十五条规定的条件。（一）公司依法设立且存续满一年1、公司依法设立公司前身为“仙桃市XX水产有限责任公司”，依照公司法等法
12、律、法规及规章的规定，由XXX、XXXX两名自然人共同出资100万元于2008年4月2日向公司登记机关申请设立，并取得了仙桃市工商局核发的注册号为XXXXXXXXXXXXXXX号的企业法人营业执照。2、依据试行办法第十四条第一项和挂牌标准指引第一项的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。公司是由XX水产有限以截至2015年3月31日经审计的净资产13200127.58 元以1：1的比例折股1279万股，每股一元人民币，共计人民币12,790,000.00元整体变更设立的股份有限公司，净资产超出折股部分410,127.58元
13、，计入公司资本公积金。根据前述规定，公司持续经营时间自有限公司成立之日即2008年4月2日起算，已持续经营一年以上。（二）公司股东数量不超过200人公司现有股东为2人，符合股东数量要求。（三）主营业务突出，具有持续经营能力，最近一年的主营业务收入占营业总收入的比例不低于50如本法律意见书之“八、公司业务”所述，根据武星辉审字2015第XXXX号审计报告，公司2013年度、2014年度主营业务收入占营业总收入的比例分别为100、100，这说明公司主营业务突出，具有持续经营能力。（四）股权清晰，股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。如本法律意见书之“四、公司的设立”及“五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人”所述，公司股权清晰，股东所持公司的股份不
