股权转让（PPT34页)

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1、股权变更所得税管理政策及征管 规定 2015.1 公司法的相关规定 公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有 限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财 产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利。 上市公司、非上市公司 股东，是公司存在的基础，是公司的核心要素。一 般意义上说，股东是指持有公司股份或向公司出资 者。 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择 管理者等权利。 公司法解释三：名义股东与实际出

2、资者 股东：法人股东、自然人股东 公司法的相关规定 公司法的相关规定 股权，是指股东因出资而取得的、依法 定或者公司章程的规定和程序参与事务 并在公司中享受财产利益、具有可转让 性的权利。 股权是投资人根据持股比重原则所拥有 的对企业财产的支配权和分配权。 公司法的相关规定 股票是以股份公司发给股东用以证明其 在公司投资入股，并据以取得股息收入 的一种有价证券。 根据流通属性，股票可分为限制性股票 和可流通股票。 公司法的相关规定 股票与股权的主要区别： 股票是股份公司的特有产物，股权投资不仅限于股 份公司，也可适用于有限责任公司。 联系： 股票与股权都是股东行使投资权利的凭证。对股东 而言，

3、股票与股权都是其拥有的财产。 日常理解： 上市前的投资为股权；上市后的投资一般体现为股 票。 国有企业股改前非流通股实质为股权投资。 公司法的相关规定 股东收益：转让收益、持有收益。 转让收益的形式：一般意义上的出售转让， 股权收购，定向增发，企业合并、分立等等 。 持有收益的形式：分配股息、红利，留存收 益转增股本，股东借款一年以上不还视同分 配，为股东购置资产等。 股权变更涉及税种 股权变更涉及 的主要税种： 营业税、企 业所得税、个 人所得税、印 花税 9.财产转让所得 其中:限售股转让所得 房屋转让所得 自然人股东股权转让所得 股权转让收益涉税情况表 市场二级市场其他市场 税种 营业税

4、所得税营业税所得税 法人股东 缴税缴税（企业所得税）不征 缴税（企业所得税） 自然人股东 不征 暂不征收（个人所得税 ） 不征缴税（个人所得税） 股权变更涉及税种 股权转让所得个税政策解析 个人所得税征收范围包括财产转让所得 ，股息红利所得。 财产转让所得，是指个人转让有价证券 、股权、建筑物、土地使用权、机器设 备、车船以及其他财产取得的所得。 个人转让股权应按“财产转让所得”计征个税， 应纳税额计算基本公式为：（股权转让收入- 股权成本-相关税费 ）*0.2 个人所得的形式，包括现金、实物、有价证 券和其他形式的经济利益。也就是货币形式 和非货币形式。 股权转让所得个税政策解析 股权转让-

5、二级市场 个人转让 (境内上市公司）股票所得继续暂 免征收个人所得税 。 财税2009167号 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得 的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比 例税率征收个人所得税。 限售股的形式： 1、股改限售股 2、新股限售股 3、财政部、税务总局、法制办和证监会共同 确定的其他限售股。 2010年以来，我市征收限售股入库税收 125371万元。 股权转让-二级市场 股权激励-二级市场 股权激励（上市公司股权激励管理办法） 是指上市公司以本公司股票为标的，对其董 事、监事、高级管理人员及其他员工进行的 长期性激励。上市公司以限制性股票、股票 期权及法律、行政法规

6、允许的其他方式实行 股权激励计划的，适用本办法的规定。 股权激励-二级市场 股票期权：上市公司按照规定程序，授予本公司及其 控股企业员工的一项权利，允许被授权的员工在未 来时间以某特定价格购买本公司一定数量的股票。 1、买方交付期权费后即取得在合约规定的到期日或到 期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的 权利； 2、激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以 获得完整的股东权益； 3、“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收 益由市场进行支付. 股票增值权：上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条 件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被 授权人在约定条件下行权，上

7、市公司按照行权日与授权日二 级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。 1、激励对象不用为行权付出现金； 2、是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场 股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获 取企业的股票； 3、“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业 用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。 股权激励-二级市场 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符 合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获 益。 1、薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当 上涨到某一目

8、标价位后，公司将限制性股票有偿或无偿授予 高级管理人员； 2、限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者 辞职或被开除了，股票就会因此而被没收，只有当股票市价 达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股 票并从中受益。 股权激励-二级市场 股权转让-其他市场 没有税收优惠。 属于高收入个人非劳动所得重要构成。 我市加强税收管理的历程 大胆探索，完善机制，大胆探索，完善机制，争取政府部门的支持争取政府部门的支持 ，实行了股权变更，实行了股权变更“ “先控管、后变更先控管、后变更” ”制度，制度，取取 得了明显效果。得了明显效果。 其他市场相关税收政策 一、国家税务总局关于加强股

9、权转让所得征收个人所得税管理的通知 （ 国税函2009285号 ）（已作废） 明确了办理纳税（扣缴）申报的时间 （1）签订股权转让协议并完成股权转让交易 工商变更股权登记前，纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理 纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税 完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记 手续。 （2）已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的 ，企业在向工商 行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表 并向主管税务机关申报。 明确了主管税务机关及纳税地点：发生股权变更企业所在地 地税机关 明确了对计税依据明显偏低且无正当理

10、由的处理 （1）税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审 核：是否符合独立交易原则；是否符合合理性经济行为及实 际情况。 （2）核定依据：对申报的计税依据明显偏低（如平价和低 价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净 资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份 额核定。 其他市场相关税收政策 二、关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 （2010年27号）（已作废） 规定了明显低价的情形： 1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该 股权所支付的价款及相关税费的； 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； 3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一

11、企业 同一股东或其他股东股权转让价格的； 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业 的企业股权转让价格的； 5.经主管税务机关认定的其他情形。 其他市场相关税收政策 对正当理由做了如下界定： 1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； 2.因国家政策调整的原因而低价转让股权； 3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、 外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转 让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养 人； 4.经主管税务机关认定的其他合理情形。 其他市场相关税收政策 提供对股权转让收入核定的四种方法 1、参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资 产份额核定股权转让收

12、入。 对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等 合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介 机构评估核实。 2、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股 权转让价格核定股权转让收入。 3、参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核 定股权转让收入 4、纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的， 应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他 合理的核定方法 其他市场相关税收政策 三、关于个人终止投资经营收回款项征收个 人所得税问题的公告（2011年41号） 1、转让股权属于财产转让所得，实务中投资 行为表现多样，既有成立公司方式，又有合 伙经营

13、、项目合作。41号公告明确各种商事 主体出资以共享利润，共担风险，而非取得 固定利息为目的投资收回按财产所得计征个 税。 其他市场相关税收政策 2、个人收回投资计征个税不剔除股息性所得 应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违 约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款 项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税 费 法人终止投资（被投资方清算、减资分配） 时要区分股息性所得与转让所得 其他市场相关税收政策 四、关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个 人所得税问题 （国税函【2011】89号） 南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司 股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向 增发股票，属

14、于股权转让行为，其取得所得，应按 照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。 其他市场相关税收政策 股息、红利所得个税政策解析 股权持有收益税收情况 市场 二级市场其他市场 税种 营业 税所得税营业税所得税 法人股东 缴税免税不征 免税 自然人股东 不征 (个人所得税)5、10、20三级 税率 不征征税，20% 一、个人拥有股权而取得的股息、红利 所得应按收入的20%计征个税。 股东会、股东大会或者董事会违反前款 规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持 有的本公司股份不得分配利润。 股息、红利所得个税政策解析 二、外籍个人境内股息

15、红利个税政策 （一）财税字【1994】20号规定 外籍个人从外商投资企业取得的股息、红 利所得暂免征收个人所得税。 (二）国税函2011348号 境外居民个人股东从境内非外商投资企业 在香港发行股票取得的股息红利所得，应按 照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务 人依法代扣代缴个人所得税。 股息、红利所得个税政策解析 三、关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通 知 国税发【2003】158号 1、除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个 人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关 人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买 汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者 的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计 征个人所得税。 2、纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资 企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后 既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的 借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利 息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。 股息、红利所得个税政策解析 四、资本公积金转增个人股本 （一）国税发1997