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1、公司股权激励制度的设计及操作 文宗瑜 2012年3月 一、股权激励的作用及其体系构建 （一）产权（股权）的各种具体形态划分 1所有权 2表决权 3收益权 4分割权 5交易权 （二）股权激励的产权形态 1.全部产权的股权激励 2.部分产权的股权激励 （三）股权激励的作用定位 化解三个矛盾与冲突 1.化解股东之间的矛盾与冲突 2.化解股东与经理人之间的矛盾与冲突 3.化解股东及经理人与员工的矛盾与冲突 （四）股权激励的经济学原理及其体系构建 1.按照短中长激励相结合的原理建立完善激励机制 基本薪酬 绩效薪酬 短期激励 薪酬体系 福利津贴 中期激励 激励约束机制 职务消费 期权或持股 长期激励 2.
2、把股权激励纳入到薪酬体系中 1让渡收益权的股权激励 股份 分红 A 50% 10% B 6% 6% C 5% 5% D 4% 4% E 5% 5% 员工 30% 70% 说明：收入构成=工作收入+分红收入 员工持股实行买一送二配四的方式 40%分红权 （五）股权激励要通过产权架构的精致设计强化 其约束作用 股权激励作为约束机制的重要手段体现为对人力资本的 有效控制 2集中决策权的优先股设置 收益权与表决权、交易权的分离 假设：公司总股本4000万股 股份 表决权 优先股条件 下的表决权 A 1500 37.5% 53.6% B 500 C 300 D 300 E 200 员工 1200 3控制
3、表决权的虚拟股权激励 （一）股票期权的涵义及基本要素 1定义 以合同的形式授予公司高级管理人员、技术骨干、业务 骨干一定数额的股份或股票，被授予期权的人在一定的行 权期内按约定的价格自愿购买。 说明：期权没行权之前，持有股票期权的人不能享有所有权、表决权、分 红权等。 二、公司股权激励的股票（份）期权形式二、公司股权激励的股票（份）期权形式 （ESO,Enterprise Stock OptionESO,Enterprise Stock Option） 2期权的五个基本要素 （1）获受人（受益人）（见下图1-1-1） （2）生效期（等待期） 图2-1-1 美国420家公司期权获受人 7%首席官
4、团队中的CEO 22%首席官团队 19%首席官团队、事业部CEO、总部职能部门负责人 42%首席官团队、管理骨干、技术骨干 （3）行权期限（期权周期） a.行权期限内，行权窗口期内不行权，自动放弃 b.行权期结束，没行权的期股无效 （4）行权价（见图1-1-2） a.行权价是事先确定好的价格 b.行权价更改须经股东大会特批 图2-1-2 美国某公司行权价示意图 年份 CEO （600万） 机电事业部CEO （90万） 行权价每股净值 股价 （2004年上市） 2001 0.7$ 2002 10万股2$1.8$ 2003 10万股2$2.0$ 2004 10万股2$2.2$6.0$ 2005 1
5、0万股2$3.2$5.2$ 2006 10万股2$2.9$1.8$ 2007 10万股2$4.0$4.9$ 2008 10万股2$5.2$10$ 2009420万股10万股2$5.9$18$ 2010180万股10万股2$6.0$32$ 说明：假定说明：假定CEOCEO任职合约为任职合约为8 8年年 （5）数量及行权比例 a.名义数额与行权数额 b.公司每次期股奖励不得超过总股本的10% 个人获得期股额不得超过期股总量的25% c.持股超过10%的高管人员不得参与期股奖励计划 d.每财务年度按比例行权 e.高管人员任期内不得行权 （二）股票期权方案设计的基本问题 1股票期权的授予时机 （1）受
6、聘 99年7月 Carly Fiorina, 58万股惠普股票 （2）升职 （3）每年业绩考核结束 （4）任职期满退休（延后奖励） 2股份期权类型 （1） 受税收条款限制的期权 激励型股票期权 非法定股票期权 （2）虚拟期权 股票增值权计划 3股票期权计划的管理 薪酬委员会 4股票期权授予的附加条件 期权奖励计划中规定 图2-2-1 Intel公司三个股票期权计划的一些附加条件 年份附加条件 1984年期权计划只授予执行董事、首席官团队成员 1988年期权计划授予首席官团队、高级雇员 1997年期权计划授予全体雇员 图2-2-2 美国某装饰公司股票期权的附加条件 获受人基薪授予时间数额行权条件
7、 CEO1美元1997年100万股 1999年股价超过41美元 或2001年股价超过50美元 （三）股票期权方案设计的难点问题 1股票期权的股份来源 （1）预留股份 例如雅虎98年发行新股835万股，留了425万股用作ESO （2）回购股份 98年底，雅虎公司董事会决定从二级市场回购200万股， 用作增加的ESO;回购股份存入留存股票账户中 （3）通过股东尤其大股东出让股份 （4）以增资扩股或转增股本方式获得股份 2股票期权行权价的确定 （1）低于现值 （in-the-money） （2）高于现值 （out-of-the-money） （3）等于现值 （at-the-money） 美国一般是实
8、行高于现值的期权定价法，不低于期权 授予日的公平市场价格 3股票期权行权期限的确定 510年 美国国内税务法则第422条规定 a.期权必须是在期权开始日的10年内授出 b.期权必须是在期权开始日的10年内行权 4股票期权的行权方法 图2-3-1 行权示意图 获受人行权年度行权数额 行权资金额 行权价 二级市场价格 行权方式股份 A1200210万20万2$1.6$现金行权10万 A1200310万20万2$4.0$ 无现金 行权 5万 A1200410万20万2$4.8$ 现金行权 并出售 0 （1）现金行权 窗口期内 A1付款 证券商账户 蓝图账户 （2）无现金行权 A1书面形式通知证券商
9、蓝图账户 （3）无现金行权并出售 A1书面形式通知证券商 资金账户 （四）股票期权引入及实施的作用 1强化长期激励并约束经营者关心公司长远利益 a.行权在任期结束后 迪斯尼董事会： Eisner 1990-1998年 8年合约 200万股期权 150万行权价69$ 50万行权价79$ 期权期限10年 但Eisner只能在98年任期结束后才能行权 2形成经营者（CEO）制度化交接，促使经营者自觉选择 比自己更优秀的继任者 （1）康柏公司CEO费佛99年4月辞职，力荐卡 普勒斯接任 费佛：1350万股期权（市值约4.1亿美元）到了行权期 卡普勒斯：基薪 85万 期权 20万股 条件：康柏股价上升到
10、35美元以上才可行权 （2）惠普公司CEO普拉特99年6月辞职，力荐费奥里纳 Carly Fiorina:上任后第二季度惠普收入增长了15%,比上年 同期增长 30%，惠普股价上涨了20% （五）薪酬设计中的股票期权引入 1固定岗位的可变薪酬设计案例 人力资 本级别 基本薪 酬 绩效薪 酬 股权收 益 延期支 付 特殊福 利 机密保 护津贴 重大信 息获知 介入核 心业务 专训 长期薪 酬和约 与竞业 辟止 沟通与 联谊准 入 A16 A15 A14 A13 A12 A11 A10 A9 A8 A7 A6 A5 A4 A3 A2 A1 2迪斯尼首席执行官Eisner薪酬案例 （1）第一份薪酬合约（1984-1990年） 基薪： 75万$ 绩薪： ROE 9%以上，可提税后利润额的 2% 期权： 200万股，行权价14$ 结果： 84-88年绩薪合计700万$89年股价：66$ （2）第二份薪酬合约（1990-1998年） 基薪： 75万$ 绩薪： ROE 11% 以上，可提税后利润额的 2% 期权： 200万股，行权价150万股，69 美元 50万股，79美元 三、公司股权激励的虚拟期股及管理 （一）公司虚拟期股激励的对象
