投资学课件LEC2 中文

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1、第二章 证券的发行和交易 1 第一节 一级市场 证券发行的场所。 一、证券公开发行的程序 （一）发行人与投资银行的双向选择 n投行选择发行人：关系到承销过程中承担的风险 ； n发行人选择投资银行：声誉、能力、经验、造势 能力、收费。 2 （二）组建承销团与分销团 主承销商一般组成一个由辛迪加和承销集团 组成的承销团。承销辛迪加的每个成员都必须负 责承销一部分证券，和无法销售出去的风险。 主承销商在承销团中承担组建承销团、与发 行公司签订承销合同、决定团内各成员的承销份 额等。 3 （三）组织IPO小组 n主承销商负责； n律师为公司提供如何使公司行为符合证券 法的建议、为申请做准备工作、解决证

2、券 监管机构提出的问题，对申请文件进行修正 ； n会计师对资产进行评估、对财务状况进行分 析、出具资产评估报告和财务报告、财务报 表。 4 （四）实施上市辅导 n主承销商对发行人实施为期1年的上市辅导。核 实公司发行文件与上市文件资料的真实、完整性 ，协助发行人建立严格的信息披露制度。 n律师为公司提供使公司行为符合证券法的建 议、为申请做准备工作、解决证券监管机构提出 的问题，对申请文件进行修正； n会计师对资产进行评估、对财务状况进行分析、 出具资产评估报告和财务报告、财务报表。 5 （五）尽职调查 IPO小组成员对发行人及市场的情况、有关文件 的真实性进行核查、验证。 （六）制定和实施重

3、组方案 IPO小组对发行人进行重组，以使其符合公开发 行的条件。即发行人主业突出、资产负债结构合 理、每股税后优于同类公司等。 （七）制定发行方案 复杂的过程，准备大量材料。 6 （八）准备募股文件及报批 n准备招股说明书和专业审查意见。 n招股说明书：发行人向公众就发行中的有关事项 作出披露，并向投资人提出购买或销售其股票的 要约的法律文件。是投资者获得公司信息的主要 依据。 （九）路演 承销商选择可能发行的地点和投资者（主要为 机构投资者），召开会议、介绍发行人情况， 了解投资人意向。不仅宣传证券的信息，更重 要的是了解收集证券出售价格的信息。 7 （十）股票发行定价 我国采用询价定价制度

4、：向不少于20家询价对象 询价的方式定价。 （十一）稳定价格 n在承销中，主承销商有义务对其所承销的股票实 行稳定价格的策略，通常使用的三种稳定价格技 巧： q提供稳定报价策略、 q联合做空策略、 q绿鞋期权策略。 8 1. 提供稳定报价策略： 主承销商在承销期中报出十个不低于发行价的 买入价，市场中任何该股票的卖家都可以按这 个报价出售股票，因此增加了投资者对新发行 股票的信心，有利于股票在二级市场上的表现 ，但这种策略是由承销商承担了股票价格波动 的风险。 9 2. 联合做空策略：主承销商在分配证券给承销团成 员时，实际数量比预定数量要少。这就造成了承 销商对于该证券的空头，如果承销商已经

5、将预定 数量的股票卖出，就意味着该承销商要从市场上 买回相应数额的股票，以弥补自己的空头，这样 就降低了股票上市后股价的下跌空间。 但这种机制的缺点在于，一旦股票出现热销，那 么发行人就会觉得股价被低估，从而减少了融资 额，针对这一情况，主承销商就会采用 “绿鞋期权 ”策略。 10 n3. 绿鞋期权策略：又称超额配售选择权：若发 行的证券很快销售一空，而且客户还要求更多的 股票，主承销商可利用此选择权要求发行人授予 在发售日开市后30天内继续以原发行价格购买发 行人更多股份。一旦协议条款经签署并上报证券 交易委员会备案后，承销团即可行使权力继续购 入发行人股票，再转售给投资人以弥补供需之不 足

6、。 n中国证监会于2001年9月3日公布了超额配售选 择权试点意见，标志着绿鞋期权在我国的开始 。 11 (十二) 发布墓碑广告 新股发行完毕或是接近尾声时，承销团会发布一 次墓碑广告，明确声明发行的各种事项，包括发 行人资料、承销商资料、发行数量与规模。发布 墓碑广告的作用主要是为了显示投资银行的声望 ，因此，相关的排列次序很有讲究。 (十三)解散承销团，办理清算事宜 主承销商在接到承销团成员关于股票全部售出的 通知后便宣布承销团解散，双方对发行价格和交 易的限制就此解除。然后，主承销商将与承销团 成员进行结算，包括以下四个步骤： 12 第一，主承销商和其法律顾问共同检查承销 团成员是否履行

7、了承销商协议和承销 协议。 二，主承销商按规定将承销集团和销售集团 通过销售证券而筹得的资金如数交付发行人 。 三，主承销商支付销售集团成员佣金。 四，由主承销商组织结算，承销团各成员稳 定价格操作至此结束，而其实质的功能是使 投资者持有新发行股票的期限变长，不急于 在稳定价格期间出售股票。 13 二、IPO折价现象 一只股票在初次公开发行后，第一天的收盘价远 高于发行价格的现象。IPO折价现象为在一级 市场上购买股票的投资者代理了非正常收益 。 IPO折价现象普遍存在。 n发展中国家IPO折价程度高于发达国家，我 国在1990-2000年的平均IPO折价高达256。 9%。P30： 表2-1

8、 n现象解释：发行人与投资者之间的信息不对 称、投资者与投资者之间的信息不对称、发 行人与承销商之间的信息不对称 14 三、证券发行的成本 n直接成本：公司发行证券直接支付的费用; n间接成本：因错误定价而承担的损失。 （一）承销费用 q包销佣金、代销佣金。 q向其他中介机构（律师事务所、会计师事务所 、资产评估机构）支付费用。 15 三、证券发行的成本 （二）价格低估的成本 nIPO折价 n公司增发的发行价格存在一定的折扣率， 这主要是由于增发导致股票供给增加，从 而对股票价格造成压力，这种暂时性压力 在增发发行价格的折扣中体现。 16 第二节 二级市场 已发行在外的股票进行买卖交易的场所。

9、 意义： l使长期投资短期化，增强股票的变现能力，降 低其风险。 l一个发达的二级市场可以使资金得到最大限度 的利用。 l人们根据市场行情和企业的经营状况和发展前 途做出评估和判断，自由选择，使资金最大可 能的流向经济效益好的企业，达到资源的优化 配置。 17 一、二级市场的分类 （一）证券交易所 n是依据国家有关法律，经政府证券主管机关批准 设立的证券集中竞价交易的有形场所。 n有交易场地、各种服务设施（行情牌、电视屏幕 、电子计算机、电话、电传等)、管理和服务人员 。 n由交易员代表众多的买者和卖者集中在交易所内 展开竞买竞卖，根据“价格优先、时间优先”的原 则达成交易，形成价格。 18

10、n制定有严格的规章制度和操作规程： q对入场交易人员、上市证券资格和证券交易量 单位有严格的限制条件。 q对交易日期及时间，成交价格和成交后的结算 都有特殊规定。 q规定严格的信息披露制度，要求所有的上市公司 必须定期真实地公布其经营情况和财务状况。 19 1. 证券交易所的功能： (1)为投资者变现提供场所。 (2)持续地形成价格，维持市场活力。证券交易所提 供了固定的交易场所和交易规则，使得证券的供 求双方集中在一起，集中体现了对证券的供求关 系，而经纪人的出现更是提高了证券交易的速度 和规模。因此，证券交易所的交易成交量大、买 卖频繁、价格波动暂小并且能够迅速完成，是一 个活跃的、能够持

11、续形成价格的市场。 20 1. 证券交易所的功能： (3)集中社会资金，通过引导资金的流向选行资源的 合理配置。交易所形成的证券价格能够较好地反 映市场对公司经营状况以及行业前景的预期，价 格的变化为投资者选择投资对象提供了方向。经 营状况好、行业前景好的企业会受市场资金的追 捧，导致其股价高涨。虽然公司不能直接从二级 市场上获益，但股价向但会增加公司的价值。 21 2. 证券交易所的类型 n各国证交所按照其组织形式，可分为会员制证 券交易所和公司制证券交易所。 （1）会员制证券交易所 n是以会员协会形式成立的不以营利为目的建立 起来的组织，一般由证券公司组成，实行会员 自治、自律、自我管理。

12、 22 n证券交易所只为会员从事交易提供交易场所和 服务设施，并对会员、上市公司和证券交易等 进行管理，以保证证券交易的公开性、公平性 、公正性，保护投资者利益。 n对于违反法令和交易所规章制度的会员，交易 所将给予惩罚。证券交易所市场还规定严格的 信息披露制度，它要所有的上市公司必须定期 真实地公布其经营情况和财务状况。 n目前，大多数国家的证券交易所均实行会员制 ，包括我国的上海和深圳证券交易所。 23 （2）公司制证券交易所 是以股份公司形式成立的，以营利为目的建立 起来的公司法人。 n证券交易所不仅提供交易场所和服务人员，还 设立了赔偿基金，对买卖任何一方的违约承担 赔偿责任一旦无法追

13、回赔偿款，交易所将 负责赔偿。 n公司制证券交易所的收益主要来自发行人的上 市费、证券交易成交的手续费以及其他费用。 n纽约的泛欧证券交易所、瑞士的日内瓦证券交 易所等都属于公司制。 24 （二）场外交易市场 证券在交易所市场之外进行交易所形成的市场。 特点： 第一，组织较为松散。是一个无形市场，没有 固定场所，没有专门机构来组织，没有系统的 交易制度。 q对交易者的身份并无限制，交易者可以是证券 商，也可以是一般的个人投资者和机构投资者 ，可以是交易所的会员。场外交易不采用经纪 制方式组织证券交易，投资者可与投资者直接 交易，也可与证券商进行交易。 25 第二，场外交易市场价格是由证券商之间

14、通过直 接协商确定的，不存在竞争性的要价和报价机制 ，而证券交易所的证券价格是买卖双方集中竞价 的结果。 第三，场外变易对象厂泛，并且数量很大。既有 上市股票，也有非上市股票。 26 （1）常见形式为柜台交易市场： 由证券公司在柜台上进行证券买卖的分散交易的 市场。交易的通常是不符合上市条件而不能在证 券交易所挂牌交易的股票。 n为保障投资者的利益，各国对柜台交易市场也进 行了必要的管理。一般实行登记制度，由券商提 出登记申请，附上该股票发行人的确认书。证券 管理机构接受申请后，对股票发行人的经营、财 务等进行全面审查，审核合格并予以登记的公司 的股票，才准许在柜台市场上交易。也要求股票 发行

15、人定期向社会公布其经营状况和财务状况。 条件低于在交易所的上市条件。 27 （2）第三市场 n交易所会员直接从事大宗已在交易所挂牌上市的 证券交易而形成的市场。由于证交所过去的固定 佣金制。一部分会员通过直接联系完成交易。 （3）第四市场 n投资者不经过证券公司，相互间直接进行交易。 无佣金费，成本低。 28 二、市场结构 按组织程度的高低，分四种类型市场： q直接交易市场 q经纪市场 q做市商市场 q拍卖市场 29 （一）直接交易市场 q网上公告牌（BBS）。为买卖双方提供交易机 会的非营利系统，一般为公司的主页或网址。增 加证券流动性。缺乏执行中心交易的设备。 q网上选择交易系统（ATS）

16、，由众多经纪商-交 易商投资。绕过中间商，买卖双方在系统中直接 配对撮合。 （二）经纪市场 经纪商为买方、卖方提供服务。 如，一级市场, 投行作为经纪人； 大宗交易市场。 30 大宗交易市场 可进行大宗交易的证券包括在深圳证券交易所 上市的A股、基金、债券、债券回购。 n交易时间为交易日的15:00-15:30。大宗交易的 成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成 交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前 收盘价为成交价。买卖双方达成一致后，由证 交所确认后方可成交。 n大宗交易的成交价不作为该证券当日的收盘价 。大宗交易的成交量在收盘后计入该证券的成 交总量。每笔大宗交易的成交量、成交价及买 卖双方于收盘后单独公布。大宗交易不纳入指 数计算。 31 （三）做市商市场 q交易商建立自己的库存买卖证券。根据供求变化 即时报出最高买价和最低卖价。买卖价差为其利 润。 q在每个时点报