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1、鑫科集团 股权改制方案 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第2页 导读 股权改革 方案 融资方案 股权改革的目 的和原则 股权改革方案 持股范围选择 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第3页 鑫科的目的 p为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率， 使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企 业治理结构，河北鑫科集团公司计划通过股份制改造 实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人
2、利益与 公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主 人，并分享公司的成长。 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第4页 改制方案设计原则 p管理层和骨干员工的激励和约束相结合 管理层和骨干员工以其持有的股权分享公司的经营成果， 承担公司的经营风险，做到“利益共享、风险共担”。 p管理层和骨干员工的短期利益与长期利益相结合 “工资+股利+股权期权”的薪酬模式促使管理层和骨干员工 兼顾短期利益和长期利益，从而保证公司持续稳定地发展 ，积极地创造股东价值。 p管理层和骨干员工的稳定与更新相结合
3、 既要通过持股留住管理层和骨干员工在公司长期发展，又 要通过增补优秀人才进入持股队伍来保持管理层和骨干员 工持续更新与素质提升，不断提高管理层和骨干员工的经 营管理能力。 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第5页 导读 股权改革 方案 融资方案 股权改革的目 的和原则 持股方案选择 持股范围选择 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第6页 持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权 管
4、理层鑫科集团 优点：操作简单，便于人员在集团内部流动 缺点：受有限责任公司股东数量不超过50个的限制，容易效益不好的 公司的管理层“搭便车”现象；由于人员流动导致集团公司频繁变 更股权，增加注册费等支出 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税20% 金融机构 股利还贷 股权质押贷款 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第7页 持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权 管理层子公司 优点：操作简单，管理层的收入直接和所在公司挂钩，激励的有效性 更强 缺点：受有
5、限责任公司股东数量不超过50个的限制，不便于人员在集 团内部流动；由于人员流动导致集团公司频繁变更股权，增加注册费 等支出 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税20% 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第8页 持股方案三 设立投资公司间接持股集团公司 管理层 投资公司 集团公司 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；便于人 员在集团内部流动；其次便于员工流动后股权变更 受有限责任公司股东数量不超过50个的限
6、制；容易出现效益不好的公司的管理 层“搭便车”现象； 风险：公司分红所得是否足以偿还贷款及其利息 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税20% 股利、纳税（税差） 对股权进 行折价贷 款 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第9页 持股方案四：设立投资公司间接持股子公司 管理层 投资公司 子公司 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；其次便 于员工流动后股权变更 受有限责任公司股东数量不超过50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理 层“搭
7、便车”现象；操作性更复杂 风险：公司分红所得是否足以偿还贷款及其利息 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税20% 股利、纳税（税差） 对股权进 行折价贷 款 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第10页 持股方案评价 方案一 方案二 方案三 方案四 低高 高 低 操作风险 持股人税费 从降低税费角度考虑，方案三、方案四较好； 从激励的有效性看，方案二有利；但操作太复杂、不便于员工在集团内流动 从操作方面看，方案一简单，方案二、三次之，方案四较差 建议选择方案三 河北鑫科集团项目培训报告
8、Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第11页 导读 股权改革 方案 经营层激 励讨论 融资方案 股权改革的目 的和原则 持股方案选择 持股范围选择 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第12页 持股范围 第一类： q鑫科集团公司高层管理人员 第二类： q事业部、子公司负责人 第三类： q集团公司的中层管理人员 q下属事业部、子公司副总经理、部门负责 人 第四类： q业务骨干 q有发展潜力的一般员工 河北鑫科集团项目
9、培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第13页 管理层和骨干员工持股比例的确定 首先确定鑫科集团目前计 划向管理层、骨干员工出 售股份总额为A% 根据当前管理层 、骨干员工的持 股意愿、持股能 力确定持股比例 B% 预留C%的股份为 管理层、骨干员 工今后增持股份 为今后新增的骨 干员工、管理人 员预留D%的股份 ，吸引这些人才 加入鑫科公司 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第14页 股权分配评定方法
10、工龄指标 S1 S1=T2；T为员工在公司的工龄 学历S2 10（博士）、8（硕士、双学士）、6（大学本科）、4（大学专科 ）、2（中专、高中） 职务S3 S3（PiTi/T） Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系 数；Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限 ；T：为员工在公 司工作的时间期限 业绩S4 根据鑫科集团公司绩效考核制度，员工年度绩效考核为A、B 、C的可以持股，具体分值如下。分值为：15（A）、10（B）、2 （C）、 特殊贡献 S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分 员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4+S5 员工持股限额Ri=Z（Si/Si） R：员工
11、持股限额 Z：股权分配总额 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第15页 导读 股权改革 方案 融资与支 付方案 融资方案选择 支付方案选择 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第16页 融资方案一：个人借贷 q 操作简单 q 所有还款风险由个人承担 q 个人借款在一般情况下，不可能太多 q 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如 信托公司）同时进行； q 针对信托公司而言，一般要求
12、个人必须要有一定出 资比例20左右。 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第17页 融资方案二：大股东出借资金给个人 个人 鑫科集团 大股东（或公司 ） 购买股份 股权及其他资 产质押融资 以股利偿还借款 股权 对股权进 行折价贷 款 个人缴纳一部分购买股份资金，其余向大股东借款，通过分红来偿还大股 东借款 操作比较简单，融资成本比较低， 缺点：大股东需要在利益上做出一定让步 （这一方案的变形就是大股东或公司担保，个人向外借款，同时向大股东 或个人提供反担保。 河北鑫科集团项目培训报告 Co
13、pyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第18页 融资方案三：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷 款 管理层 投资公司 鑫科集团 信托公司 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股 利 股权 对股权进 行折价贷 款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 操作比较简单，融资成本也较高，一般在510之间； 融资前信托公司对管理层的考察会比较严格； 缺点：鑫科公司是否能通过信托公司的考察 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management
14、Consultants Ltd.第19页 融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购 信托公司 鑫科集团 管理层 资金 回报 银行/专项信托计划 信托 合同 股权 购买股份 分红 对信托公司而言，风险较大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理 层付出的融资成本较高，一般在10以上； 信托公司一般需要做专项的MBO信托计划募集资金； 信托公司为了避免风险，在融资前会较深入地介入到公司内部以便能了解 公司未来地运营前景和管理层的整体水平。 缺点：鑫科公司是否能通过信托公司的考察 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management C
15、onsultants Ltd.第20页 融资方案评价 方案四 方案一 方案三 方案二 易难 高 低 操作难易程度 融资成本 从方案的实施的难易程度看，方案一、二基本相同，方案四最难，方案三次之 方案的成本看，方案三、四较高，方案一、二比较低 鑫科公司目前可能的方案是方案二或一 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第21页 导读 股权改革 方案 融资与支 付方案 融资方案选择 支付方案选择 河北鑫科集团项目培训报告 Copyright2005 By Alliance PKU Managemen
16、t Consultants Ltd.第22页 支付方案（投资公司或持股员工与鑫科集团之间） 方案一： 一次性付 清，不给 予优惠 方案二： 一年内付清 ，没有优惠 。首付款30 ，分8次 付款，五个 月后的七个 月每月平均 支付10 方案三： 首先按照90 给予优惠 ；如果一次 性付清，再 给予管理层 5%的奖励股 份，相当于 个人所需支 付的总价款 为净资产的 85.5 方案四： 一次性付 清，优惠 30 方案六： 分3年付清 ，首付款 为出售价 格的30 ，在此基 础上首付 款每多付 10，相 应给予3 的优惠 方案五： 3年内分期 付清全部 款项的， 且首付超 过40的 ，可一次 性按总价 款优惠10 建议组合运用 q方
