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1、1、资本经营和商品经营的联系和区别。资本经营和商品经营是一个相互联系又相互区别的两个概念。联系：1、目的一致。资本经营和商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁、所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离。资本经营和商品经营都是以资本增值为目的的经营活动。2、相互依存。资本经营并不排斥商品经营。资本经营的目标是使资本最大限度地增值，通过商品经营实现利润最大化，是资本保值与增值的基本途径。商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。3、相互渗透。从资本经营中发展起来的资本管理与经营的原则和方法，被广泛用于商品生产和经营管理中，企业通过直接的资
2、本运作，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起。区别：1、经营对象不同。商品经营的对象是生产经营性企业的产品和服务；资本经营的对象则是由生产要素转化来的能够实现价值增值的资本。商品经营的方式是商品销售或提供劳务；资本经营的方式是产权的流动和资产的重组。2、经营领域和活动空间不同。商品经营只是面向商品市场；资本经营更重要的是面向资本市场，既包括证券市场的资本运作，也包括非证券市场的产权交易活动。3、经营方式和目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化；资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。4、经营导向不同。商品经营较多地受价格信
3、号的控制，而资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制。5、经营风险不同。商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展；资本经营的企业则把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。6、企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产要素和生产能力而获得发展；资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩张的方式，使企业快速扩张，发展壮大。 资本经营和商品经营是是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来。商品经营始终是
4、企业运作的基本形式，也是资本经营的基础；资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大企业市场份额，产生规模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。2、优势企业、优而无势企业和劣势企业应采取哪些不同的资本经营战略。（一）优势企业的资本经营战略1、上市战略2、并购战略3、联盟战略4、跨国资本经营战略5、无形资本经营与知识资本经营战略（二）优而无势企业的资本经营战略1、参股联合2、利用外资嫁接改造3、产权改革4、无形资产资本化（三）劣势企业资本经营战略1、资产重组战略2、资产剥离战略1、根据我国公司法规定，股份有限公司申请股票上市应具备哪些条件？（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社
5、会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总数超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。2、上市公司发行可转换公司债券的条件有哪些？（1）经注册会计师审验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上
6、；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。（2）经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%的。公司最近3个会计年度净资产利润平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。最近3年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满3年的公司，以最近3个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。（3）上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司
7、的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。（4）募集资金的投向符合国家产业政策。（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。3、简述上市公司的暂停上市、恢复上市和终止上市的含义。暂停上市：上市公司出现连续3年亏损的情况，自其公布第三年年度报告之日起，若公司未公布年度报告，则自中华人民共和国证券法规定的年度报告披露最后期限到期之日起，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。恢复上
8、市：暂停上市的公司在有关法规规定的期间内第一个半个会计年度盈利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。中国证监会受理公司恢复上市的申请后，应当提交发行审核委员会审核，并在3个月内作出是否予以核准的决定。公司在接到中国证监会恢复上市的决定后，应在2个工作日内在指定报纸和网站上登载股票恢复上市公告。终止上市：公司连续3年亏损，其股票即暂停上市。暂停上市后第一个半个年度公司仍未扭亏，交易所将直接作出终止上市的决定。公司在暂停上市期间其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会和出其股票终止上市的决定。1、什么是并购？并购如何分类？它有哪些特征？并购是指一
9、家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。分类： 1、按并购双方所处业务性质分：横向并购、纵向并购和混合并购（有三种形态：产品扩张型并购、地域市场扩张型、纯粹混合并购）；2、按并购是否取得目标公司的同意与合作分：友好并购和敌意并购。特征：（一）企业并购的存在基础是商品经济形态；（二）企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人；（三）企业并购的基本标志是产权有偿转让；（四）企业并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为。2、并购后的整合包括哪些内容？（一） 建立整合项目的管理组织；（二） 资产和债务整合；（三） 生产经营整合；（四） 管理系统与组织机制整合
10、；（五） 人力资源整合；（六） 文化整合。3、简述企业并购理论的主要内容。（一）交易费用理论 1、用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。 2、交易经济学的基本结论：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增
11、加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界区于平衡。（二）效率理论 1、差别效率理论：如果A公司的管理层比B公司更有效，在A公司收购了B公司以后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。2、无效管理者理论：假设前提是被并购企业的所有者无法更换他们自己的管理者。3、经营协同效应：通过并购使并购双方的优势互补从而产生经营上的协同效应。4、纯粹多元化经营理论：企业分散经营、寻求多元化经营有利于降低风险、充分发挥无形资本的作用、保证公司业务活动的平稳而有效的过渡。5、混合并购的财务理论：混合企业相当于一个小型的资本市场，它可以把属于资本市场的资金供给和分配职能内部化，从而使企业从边际利润率较低的生产经
12、营活动向边际利润率较高的生产经营活动转移，从而提高企业资本配置的效率。6、价值低估理论：并购动机源于对目标企业价值的低估。Q=企业的市场价值/该企业资产的重置成本，行业中现有其他公司的平均Q1，并购其他企业有效。以上几个理论，出发点均在于用效率的差异解释并购行为。4、我国企业并购有哪些特殊动机？（一）企业并购是政府解决企业亏损的一种机制；（二）企业并购是一种替代破产的机制；（三）企业并购是我国产业结构调整的需要；（四）买壳上市。1、管理者收购有哪些主要特征？（1）收购者是原公司的管理层，有很强的经营管理能力，往往设立一家新公司来收购，自己的身份也从经营者转为所有者和经营者合一的双重身份。（2）
13、收购通过借贷融资来完成，财务结构由先偿财务、后偿财务和股权三者构成，收购者必须具备较强的运作资本的能力，融资风险性也较大。（3）收购结果很可能使一个上市公司变成非上市公司，但管理者通过重组整合，取得绩效后，仍会寻求上市套现，以求获得超常回报。（4）被收购企业往往具有“巨大资产潜力”或“潜在管理效率空间”，收购者通过对股权、控制权、资产结构和业务的重组，来节约代理成本，获得巨大现金流入并给投资者超过正常收益的回报。（5）管理层收购在时间中发展成二种形式：一是MEBO管理层与员工收购，二是管理层与外来投资者和并购专家组成投资集团来收购。2、管理者收购的企业并购有哪些区别？买方和卖方的区别：管理者收
14、购买卖双方都来自企业内部，收购风险小，业务有持续性；企业并购买卖双方都来自企业外部，收购风险大，难融合。经营态度的区别：管理者收购管理者以股东身份取得经营权，会努力挖掘企业潜在价值；企业并购并购方取得控制权，只考虑企业的商业价值。融资的区别：管理者收购需以收购企业信用作抵押担保，需贷款者合作，财务风险较大；企业并购兼并不需要新资金，收购可用股份交换和流动资金，不是不分也可融资。企业文化融合的区别：管理者收购经营者是原企业文化中成长起来，一般不会出现企业文化摩擦；企业并购经营权由买方控制，企业文化整合难度大。谈判的区别：管理者收购谈判中往往事前能协议决定，仅收购价格和转让资产内容的调整会成为难题
15、；企业并购达成协议进行操作中会出现许多复杂的问题，常常使原谈判无效。3、管理者收购的形式有哪些？各有哪些具体内容？（一）收购上市公司；（二）收购集团的子公司或分支机构；（三）公营部门私有化的管理者收购。 具体的收购方式包括：收购资产、收购股票、综合证券收购等。4、如何进行管理者收购的策划？1、尽职调查：包括公司背景信息；营销方式；加工和制造；财务报告系统和控制；公司财务报表；公司资料和税收；研究和发展计划；国际业务；法律问题等。2、组建管理团队：从优势互补的角度考虑，引进人才剔除糟粕。3、设计管理人员激励体系。4、设立收购主体-壳公司：因为管理层为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助
16、于法人形式才能实现，于是管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸面公司”。5、选聘中介机构。6、收购融资安排：采取杠杆收购的方式来进行管理者收购。 5、管理者收购中有哪些法律风险。(一)民事性法律风险；(二)行政性法律风险；(三)刑事性法律风险。1、战略联盟的类型有哪几种重要类型？企业战略联盟的类型，可根据不同标准进行不同分类。这部分根据近年来的实践，从股权参与方式和契约联结方式来讲述。(一)合资企业（是战略联盟最常见的一种类型）；(二)股权参与（属于投资性联盟性质）；(三)功能性协议（是一种契约性的战略联盟）。2、战略联盟的特征主要体现在哪些方面？1、联盟各方的企业一般都具有某个方面的比较优势，有可互相利用之处。2、联盟各方都有自己的发展战略，合作是为了实现各自利益与联合体的战略目标。3、联盟各方的经营行为只受所订协议、契约的制约，在此之外都具有独立平等的法人资格。4、联盟的期限一般都比较长，以联盟各方的发展需要而定。5、联盟各方都是为了追求联合的协同效应，获得预期的经济效益。3、战略联盟的基本动机有哪些？(一)防御
