课题3.2--有限责任公司

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1、一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 课题3.2 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司的股权转让 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 【教学目标】 理解有限责任公司的概念与特

2、征 掌握有限责任公司的设立条件，熟悉有限责任 公司的设立程序、组织机构及其职权 掌握一人有限公司与国有独资公司的特别规定 了解有限责任公司的股权转让 能够运用有限责任公司的有关法律分析各种社 会现象 【教学重点与难点】有限责任公司的设立条件 【教学时间】3课时 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 案例分析 某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模， 联合同行业的个体户 60余人，拟成立一个以批发海产 品为主业的有限责任公司，注册资金人民

3、币 40 万元 。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即 可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中华 海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商 部门指出了存在的问题，未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门 为什么不批准该公司的成立？ 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 一、有限责任公司的概念与特征 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指依法由50个以下的股东出资设立 ，股东以其认缴的出资额为限对公司承

4、担责任，公 司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 1、人资两合性：资金的联合和股东间的信任是有限 责任公司两个缺一不可的信用基础。 2、封闭性：股东人数有限、不向社会公开募股、财 务管理等信息无须向社会公开。 3、组织机构设置灵活 4、股权转让有限制 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额。 3、股东

5、共同制定公司章程。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构。 5、有公司住所。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 案例分析 甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远 准备成立北京鸿远电子有限责任公司，张鸿远 为业界著名的领军人物，在公司设立协议中， 张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为 公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用 费100万元。张鸿远即以估价的100万元作为 自己的出资成为公司股东。 问题：各股东资格及张鸿

6、远的出资是否有效？ 为什么？ 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （二）有限责任公司的设立程序 特许审批 制定公司章程 出 资 登记 出资证明 非 必 经 程 序 全 体 股 东 共 同 认缴 实缴 评 估 验 资 不得撤资 出资违约 转让受限 实缴 除应当向公司足额 缴纳外,应对已足额 缴纳出资的股东承 担违约责任。 -不免除出资义务 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，

7、船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 由全体股东组成，是公司的权力机构 ，依法行使职 权。 （二）董事会 董事会是公司的执行机构，对股东会负责。有限责任 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长 主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行 董事召集和主持。 （三）经理 负责公司的日常行政管理，对董事会负责，由董事 会决定聘任或者解聘。 （四）监事会 监事会是公司的监督机构。有限责任公司设监事会， 其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

8、 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 四、一人有限责任公司 （一）概念:一人有限责任公司，是指只有一个自然人股 东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）出资要求：一人有限责任公司的注册资本最低限 额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程 规定的出资额。一人有限责任公司应当在公司登记中 注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中 载明。 （三）组织机构：一人有限责任公司不设股东会，股东 作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后

9、置 备于公司。 （四）债务承担：一人有限责任公司应当在每一会计年 度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于 股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 五、国有独资公司 （一）国有独资公司的概念与特征 （二）国有独资公司公司章程特别制 定 （三）国有独资公司的组织机构 （四）国有独资公司的监督管理 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣

10、誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （一）国有独资公司的概念与特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务 院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产 监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司具有一下特征： 1、是由国家授权以国有资产投资设立的公司，非国 有资产投资或者混合经济的都不在此列 2、只有一个投资主体即单独投资主体，即使都是国 有资产投资而有两个以上投资主体的也不在其列 3、国务院确定生产特殊产品的公司或者属于特定行 业的公司应当采取国有独资公司形式 一个人拥有

11、健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 国有独资公司应限于下列行业和部门： 1、国民经济的命脉部门，如军工、矿山 、铁路、电力、民航等部门。 2、具有战略意义的稀有金属的开采项目 ，如稀缺的、不可再生的资源产业。 3、涉及国家安全、国防尖端技术的企业 和其他高、精、尖技术领域，如航空、 航天等。 4、必须由国家专卖的企业和行业。 5、国务院认为有必要的其他行业和部门 。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可

12、是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业 名单（截至2012年4月11日） 1 中国核工业集团公司 2 中国核工业建设集团公司 3 中国航天科技集 团公4 中国航天科工集团公5 中国航空工业集团公司 6 中国船舶工业 集团7 中国船舶重工集团公司8 中国兵器工业集团公司 9 中国兵器装 备集团公司 10 中国电子科技集团11 中国石油天然气集团公司12 中国 石油化工集团公司13 中国海洋石油总公司14 国家电网公司 15 中国 南方电网有限责任公司 16 中国华能集团公司 17

13、中国大唐集团公司18 中国华电集团公司 19 中国国电集团公司20 中国电力投资集团公司 21 中国长江三峡集团司 23 中国电信集团公司 24 中国联合网络通信 集团有限公司25 中国移动通信集团公司 26 中国电子信息产业集团有 限公司 27 中国第一汽车集团公司 28 东风汽车公司 29 中国第一重 型机械集团公司 30 中国第二重型机械集团公司31 哈尔滨电气集团公 司 32 中国东方电气集团有限公司33 鞍钢集团公司 34 宝钢集团有限 公司 35 武汉钢铁（集团）公司 36 中国铝业公司 37 中国远洋运输（ 集团）总公司38 中国海运（集团）总公司 39 中国航空集团公司 40

14、中国东方航空集团公司 41 中国南方航空集团公司 42 中国中化集团公 司 43 中粮集团有限公司 44 中国五矿集团公司 45 中国通用技术（集 团）控股有限责任公司46 中国建筑工程总公司 47 中国储备粮管理总 公司 48 国家开发投资公司 49 招商局集团有限公司 50 华润（集团） 有限公司51 中国港中旅集团公司香港中旅（集团）有限公司 52 国 家核电技术有限公司 53 中国商用飞机有限责任公司 54 中国节能投资 公司 55 中国国际工程咨询公司 56 中国华孚贸易发展集团公司 57 中 国诚通控股集团有限公司 58 中国华星集团公司59 中国中煤能源集团 公司 60 中国煤炭

15、科工集团有限公 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 61 中国机械工业集团有限公司 62 机械科学研究总 63 中国中钢集团64 中国冶金科工集团有限公司 司 65 中国钢研科技集团公司 66 中国化工 集团公司 司 67 中国化学工程集团公司 68 中国轻工集团公司 69 中 国工艺（集团）公司 70 中国盐业总公司 公 71 华诚投资管理有限公司 72 中国恒天集团公司 73 中国中材集团公司 74 中国建筑材料集团有限 公司75 中国

16、有色矿业集团有限公司 76 北京有色金属研究总院 77 北京 矿冶研究总院 78 中国国际技术智力合作公司 79 中国建筑科学研究院 80 中国北方机车车辆工业集团公司 81 中国南车集团公司 82 中国铁路通 信信号集团公司神华集团有限责任公司 83 中国铁路工程总公司 84 中国 铁道建筑总公司 85 中国交通建设集团有限公司 86 中国普天信息产业集 团公司 87 电信科学技术研究院 88 中国农业发展集团总公司 89 中国 中纺集团公司 90 中国外运长航集团有限公司 91 中国丝绸进出口总公司 92 中国林业集团公司 93 中国医药集团总公司 94 中国国旅集团有限 公司 95 中国保利集团公司 96 珠海振戎公司 97 中国建筑设计研究院 98 中国冶金