《IPO主要财务问题》由会员分享，可在线阅读，更多相关《IPO主要财务问题（93页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题 主讲人：信永中和会计师事务所主讲人：信永中和会计师事务所 审计合伙人审计合伙人 罗东先罗东先 很高兴分享本人IPO经验： *主板市场： 大同煤业（601001 ）,中国二重（601268） *中小板市场： 武汉凡谷（002194）,上海斯米克（002162）, 德豪润达（002005）,康弘药业（已申报）， 金浦新材（已申报） *创业板市场： 深蓝科技（已申报） 一、上市利弊要权衡一、上市利弊要权衡 （一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益 1. 1.对公司自身的好处对公司自身的好处 2.2.对公司创始人的好
2、处对公司创始人的好处 3.3.对高管人员与员工的好处对高管人员与员工的好处 3 一、上市利弊要权衡一、上市利弊要权衡 ( (二二) )上市也为企业带来诸多财务压力和成本上市也为企业带来诸多财务压力和成本 1.1.信息高度透明和严厉监管信息高度透明和严厉监管 2. 2.比非上市公司履行更多披露责任和义务比非上市公司履行更多披露责任和义务 3. 3.提高公司管理成本提高公司管理成本 4. 4.市场并购导致控制权受到威胁市场并购导致控制权受到威胁 5. 5. 市场期望导致高管人员压力和短期行为市场期望导致高管人员压力和短期行为 6. 6.股权稀释与利润分享股权稀释与利润分享 4 二、改制重组要适当二
3、、改制重组要适当 ( (一一) ) 改制改制重组基本原则重组基本原则 1.1.突出主营业务突出主营业务 2.2.减少关联交易减少关联交易 3.3.避免同业竞争避免同业竞争 4.4.股权结构合理股权结构合理 5.5.合并报表可行合并报表可行 6.6.业绩连续计算业绩连续计算 7.7.履行法定程序履行法定程序 5 二、改制重组要适当二、改制重组要适当 ( (二二) )改制基准日审计改制基准日审计 1.1.基准日的确定基准日的确定 * *净资产规模多大？净资产规模多大？ * *战略投资者进入？战略投资者进入？ * *历史遗留问题规范程度？历史遗留问题规范程度？ 2.2.净资产确定净资产确定 * *审
4、计期限审计期限? ? * *合并数据还是母公司数据合并数据还是母公司数据? ? 3. 3.股份公司股本验证股份公司股本验证 * *净资产审计数据净资产审计数据? ? * *资产评估数据资产评估数据? ? 6 二、改制重组要适当二、改制重组要适当 ( (三三) )整体变更财务问题整体变更财务问题 1. 1.折股比例问题折股比例问题 2.2.折股基数问题折股基数问题 3.3.法定公积金是否留存？法定公积金是否留存？ 4.4.分期出资不到位可否变更？分期出资不到位可否变更？ 5.5.变更时可否增加股东？变更时可否增加股东？ 7 二、改制重组要适当二、改制重组要适当 ( (四四) )新增股东进入问题新
5、增股东进入问题 1.1.什么时机新增？什么时机新增？ 2. 2.同股同价问题同股同价问题 3. 3.“突击入股突击入股”问题问题 1)1)要求核查披露要求核查披露: : 2) 2)限售锁定限售锁定 8 三、股份激励要关注三、股份激励要关注 （一）股份支付适用条件（一）股份支付适用条件 1. 1.发行人取得职工和其他方提供的服务。发行人取得职工和其他方提供的服务。 2. 2.服务有对价。服务有对价。 高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如 高管设立投资公司高管设立投资公司, ,以该公司间接入股，或从发行人大股东以该公司间接入股，或从发行人
6、大股东 受让取得发行人股份。受让取得发行人股份。 9 三、股份支付要关注三、股份支付要关注 ( (二二) )不适用股份支付准则情形不适用股份支付准则情形 1. 1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东 配售股份，有时尽管配售比例不一；配售股份，有时尽管配售比例不一； 2. 2.对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠 与性质。与性质。 3. 3.高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股
7、份，该交 易与获取服务无关，不属于股份支付。易与获取服务无关，不属于股份支付。 4. 4.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格 不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。 5.5.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作 变动。变动。 10 三、股份支付要关注三、股份支付要关注 ( (三）公允价值的确定三）公允价值的确定 1.1.同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公同
8、期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公 允价值不能超过允价值不能超过PEPE的价格，但也不能低于每股净资产，的价格，但也不能低于每股净资产，PEPE 要有一定的量，金额太小就会没有代表性。要有一定的量，金额太小就会没有代表性。 2.2.没有说要按没有说要按PEPE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价格作为高管取得股份的公允价格，公允 价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由 和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。 3.3.没有没有PEPE的，可以用估值模型确定公允价值，评估
9、价值的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值 也可以接受。也可以接受。 4.4.由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因 此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采 用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。 11 三、股份支付要关注三、股份支付要关注 ( (四四) )股份支付相关费用的处理股份支付相关费用的处理 1.1.股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如 约定高管在取得股份后有
10、一个服务期的，先行权后分期摊销约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销 也可以，但必须符合以下条件：也可以，但必须符合以下条件： 1)1)在服务期满前高管离职的在服务期满前高管离职的; ; 2)2)与股份相关的利益必须流回公司与股份相关的利益必须流回公司; ; 否则需一次摊销。否则需一次摊销。 2.2.发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。 除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。 12 四、股东出资要合规四、股东出资要合规 ( (一一) )存在问题存在问题 1.1.出资到
11、位时间出资到位时间 2. 2.出资价值不足出资价值不足 3. 3.出资权利瑕疵出资权利瑕疵 4. 4.出资方式不合法； 5.5.出资程序瑕疵出资程序瑕疵 13 四、股东出资要合规四、股东出资要合规 ( (二二) )出资瑕疵的解决方法出资瑕疵的解决方法 1.1.股东补足出资股东补足出资 2.2.出资资产置换出资资产置换 3. 3.瑕疵出资资产转让瑕疵出资资产转让 4. 4.原瑕疵验资报告复核原瑕疵验资报告复核 5. 5.获取政府批文与证明获取政府批文与证明 6. 6.股东承诺股东承诺 14 四、股东出资要合规四、股东出资要合规 ( (三三) )证监会审核态度： 1.报告期之外发生，报告期之外解决
12、的出资问题，不构成问题; 2.报告期之外发生，报告期之内解决的出资问题，需要运行一段时间: *股东拿公司的资产又增资; *没有足额出资的比例很高的，占了注册资本的大部分; *出资时出具了虚假材料，如假发票、假验资报告等 出资资产权属没有变更、实物资产未评估，主要看对公司有没有实 质影响，在保荐机构核查后，如果没有，不构成障碍. 发审委否决出资不实案例的基本理念是：出资问题不仅是股东之间 问题，而且是股东与公司之间的诚信、商业社会交易安全的体现。 15 五、财务条件要达标五、财务条件要达标 ( (一一) )盈利性指标要求盈利性指标要求 1.1.主板：最近三年连续盈利，净利润累计不少于主板：最近三
13、年连续盈利，净利润累计不少于3 3千万，最近三个年度经营千万，最近三个年度经营 活动现金流净额活动现金流净额5 5千万，或营业收入累计超过千万，或营业收入累计超过3 3亿元；亿元； 2.2.创业板：创业板： 最近两年连续盈利最近两年连续盈利净利润累计不少于净利润累计不少于10001000万元，且持续增长万元，且持续增长 ； * * 或者最近一年盈利，且净利润不少于或者最近一年盈利，且净利润不少于500500万元，最近一年营业收入不万元，最近一年营业收入不 少于少于50005000万元，最近两年营业收入增长率均不低于万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;30%; 1) 1)净利润以扣除非经
14、常性损益前后孰低者为依据计算净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算; ; 2) 2)最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖；在重大依赖； 3)3)最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益. . 16 注1：净净利润润以扣除非经经常性损损益前后孰低者为计为计 算依据 注2：发发行人的经营经营 成果对对税收优优惠不存在严严重依赖赖 项 目 主板 （含中小板企业板块 ） 创业板 标准一标准二 利 润 三年连续盈利， 三年净利润累计 3000万元 两年连续盈利
