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1、第二章第二章 企业合并企业合并 第一节第一节 企业合并概述企业合并概述 一 企业合并的概念 两个或两个以上企业的联合或某 一企业取得其他企业的控制权。 1.扩大生产规模以实现快速扩张 2.解决扩张成本，缓解现金压力 3.税负考虑 4.管理层意图 5.防止被兼并 二 企业合并动机 吸收合并 定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。 特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。 表达式：A公司+B公司A公司 三 企业合并的形式 （一）按照法律形式 创立合并 定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。 特点：创立合并结束后 ，原来的各企业
2、均失去 法人资格，由新成立的 企业从事生产经营活动 。 表达式：A公司+B公司+C公司D公司 控股合并 定义：指一个企 业取得另一企业 全部或部分有表 决权的股份。 特点：原来的企业 仍然以各自独立的 法律实体从事生产 经营活动。 表达式：A公司+B公司以A公司为母公司的企业集团 （二）按性质分 购买 股权联合 参与合并的股东联合控 制合并后企业，共同对合 并实体分享利益和分担风 险。 由一个企业(购买企业)获得 对另一个企业（被购买企业） 净资产和经营权控制的合并行 为。 （三）按兼并涉及的行业分 （）横向型兼并 （）纵向型兼并 （）混合型兼并 （四）按兼并的支付方式分 （）现金收购 （）股
3、票兑换 （）债券收购 （）杠杆收购 （）无偿划转 （一）企业合并中的会计问题：根据 合并性质选择会计处理方法 购买：购买法 股权联合：权益结合法 四 企业合并的会计问题 （二）合并后的会计问题 吸收合并 创立合并 控股合并 单一会计主体 合并会计报表编制 第二节 购买法 二 购买法会计核算的基本程序 （一）购买成本的确定 现金支付方式 发行债券形式 发行股票方式 一 购买法的含义 购买成本 买价直接费用 支付现金：支付的款项 发行债券：债券未来应付金额的现值 发行股票：应将所发行股票的公允市 价与所取得资产的公允价值进行比较 ，取更客观者 因购买行为而发生的审计、评估、律 师及咨询费用 可辨认
4、资产与负债的认定标准可辨认资产与负债的认定标准 公允价值的理论含义及具体形式公允价值的理论含义及具体形式 可辨认净资产公允价值的确定方法可辨认净资产公允价值的确定方法 （二）可辨认净资产公允价值的确定 （三）商誉的处理 1 自创商誉 2 购买商誉 （1）正商誉 （2）负商誉 冲减所有者权益 资本化 冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外） 直接计入资本公积 作为递延收益处理 第三节 权益结合法 一、原理 二、举例 三、权益结合法的应用条件 1 参与合并企业的特征 2 合并方式 3 合并后限制 第四节 两种方法比较 一 两种方法在操作过程中的差异 （一）计价基础 （二）是否确认购买成本和购买商誉 （三）合并前收益及留存收益的处理 （四）合并费用的处理 （一）购买法下的资产的价值高于权益 结合法 二 对报表的影响 （二）权益结合法下合并后的收益及 留存收益大于购买法下的收益和留存收 益 本章思考题： 你认为购买法和权益结合法 哪一个更容易被并购企业的管理 当局操纵？如何防范？
