《第5单元第1讲-股权概述》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第5单元第1讲-股权概述（50页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 云书 2017.10.22 股权结构设计 与股权激励 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 小调查 1.有多少位在创业 和计划创业 的同学？ 2.创业 的同学公司股份是怎样的？ 3.当时股权是按照什么原则分配的？ 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏
2、，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 思考 假如三人一起创业，计划投资100万成立公司。下面情况 下股权应该如何分配。 1.创业项 目三人共同讨论 的，都全职参与创业 ，每人各 投资33.333万。 2.创业项目是甲想到的，但他没有资金，投资10万元，公 司具体业务由他负责；乙投资70万，不参与公司的经营； 丙投资20万，负责技术方面公司。 3.甲投资50万，负责公司管理与运营；乙投资40万，不参 与公司运营；乙兼职负责技术，投资10万元。 一个人拥有健康，美貌，诚信，
3、机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 企业家谈股权 股权激励是华为取得成功的关键因素。 任正非 对后续员工进行有效的股权激励，是腾讯保持未来高速增长 的关键。 马化腾 股权激励是一种策略，是一种发展的必须，正是阿里巴巴飞 速发展的机制保障之一。 马云 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 股权是把双刃剑 创业初
4、期，苹果公司创始人乔布斯被赶出公司，由于公司 出现危机，才被又请回来。 1号店创始人于刚、刘俊岭，因股权不当被迫离开公司； 真功夫联合创始人亲戚反目成仇； 雷士照明创始人吴长江涉嫌挪用资金入狱。 万科股权之争野蛮人 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.1 股权是把双刃剑 股权可以吸引人才，打造创业团队；股 权可以吸引投资，整合上下游资源；股 权可以激励团队，等等 合理的股权结构可以为企业保驾护航， 不合理的股权结构可能使企业分崩离
5、析。 好的股权激励是公司治理的重要手段， 不当的股权激励使人怨声载道。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.1 股权的概念 （一）股东的定义 股东是股份公司的出资人或叫投资人。股东 是公司存在的基础，是公司的核心要素；没 有股东，就不可能有公司。 根据我国公司法的规定，公司成立后， 应当向股东签发出资证明书，并置备股东名 册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东 的出资额、出资证明书编号等事项。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学
6、，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.1 股权的概念 （一）股东的类型 1. 股东，既可以是自然人，也可以是法人。 股东可以是创始团队、出资人、高管员工、 天使投资人、风投VC、上市前PE投资股东、 客户、行业合作伙伴、亲朋好友和专家顾问 等。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.1 股权的概念 （一）股东的类
7、型 2. 按照是否投资、投资长短和是否为公司全 职工作来分，股东可分为6类，如下表所示。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.1 股权的概念 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时
8、风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （一）投资受益权 投资受益权是股东按照出资或所持股份向公 司要求分配盈余的权利，这是股东的基本权 利。 我国公司法第4条规定了股东按照投入公 司的资本额享有所有者受益权。公司另有股 东协议约定的，按照股东协议来分配。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （一）投资
9、受益权 注 意： 公司能够分配的红利只能是累积的实现利润 ，这是资本维持制度在公司分配制度中的体 现。各国公司法对此都有明确规定。 公司的资本只能用于章程规定的项目和范围 ，将公司的资本用于红利分配是一种违法行 为。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （二）表决权 表决权是股东按照其持股比例对公司的重大事项行使决策 权。 按照我国公司法的规定，无论是有限责任公司还是股 份有限公司，都是由股东会对公司的重大问题
10、做出决定， 如公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，公司注 册资本的增加和减少，公司的利润分配方案和弥补亏损方 案，发行公司债券，对公司的合并、分立、解散、清算等 事项做出决议，公司章程的修改，等等。而在股东会决定 这些重大事项时，都是以一定比例表决权的通过为前提的 ，而表决权的多少是和股权比例相对应的。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （二）表决权 表决权可以通过股东协议另外约定。 表决权决定企业的经
11、营权。 在实际操作中，为了实现公司的控制权，A，B股的形式也 比较常见。A，B股的形式，一般收益权、分红权等不变， 主要区别是表决权不同，如京东A股有1股投票权，B股有 20股的投票权。这种方式在内地和香港的上市公司是不予 认可的，在非上市公司中可有类似约定。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （三）选举权 在股份有限公司中，股东并不参加公司的管 理，公司的管理是由董事会实施的，所以选 举董事是股东控制公司的
12、重要手段。我国 公司法第38条和第103条分别规定公司的董 事由股东会选举产生，这一做法在世界各国 公司法中几乎没有例外。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （四）公司经营建议权或质询权 我国公司法第110条规定，股东有权对公司的经 营提出建议或者质询，但是有待我国公司法对这 一股东权做出更明确的规定使其具备可操作性： 第一，应明确该项权利是单独股东权还是少数股东权 ； 第二，应明确行使该项权利的时间，是在任
13、何时候还 是仅在股东大会上； 第三，明确董事对股东行使该项权利时持有的态度。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （五）知情权 我国公司法第110条规定， 董事会每年 度至少召开两次会议，每次会议应当于会议 召开十日前通知全体董事和监事。代表十分 之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 一个人拥有健康，美貌，诚信，
14、机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会 的通知方式和通知时限。 我国公司法第176条规定，公司分立前的 债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5
15、.2 股东的权利和义务 （六）股份或出资的转让权 尽管对不同形式的公司的出资或股份的转让 有不同的法定条件，但是股东原则上具有转 让出资的权利。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （七）剩余资产分配权 股东的剩余资产分配权，是指股东对公司清算时 的剩余资产有分配的权利。这一权利的前提是公 司的净资产在清算时大于公司的债务。 我国公司法第186条规定，公司清算后的剩 余资产，有限责任公司按股东的出资比例进行分 配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风 平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说 你的理由。 5.2 股东的权利和义务 （八）优先认股权 股东的优先认股权包括对转让出资的优先购买权和发 行新股的优先认购权。 我国公司法采取了对有限责任公司和股份公司不 同的做法。我国公司法第72条给予有限责任公司 股东在转让出资时的优先购买权，这项权利在股份
