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1、一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 对外经济贸易大学法学院 法律专家讲座 之 私募与银行融资 主讲人：杨挽涛 1 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 主讲人简介 对外经济贸易大学校友(1993-1996) 美国杜克大学 (with honor)，法学博士(JD) 中伦律师事务所高级合伙人
2、、国际业务部联席负责人 1995年获得中国律师资格 1999年获得美国伊利诺伊州律师资格 在金融、私募、破产重组、兼并等领域有相当的经验和成绩，被亚洲法律 (Asia Law)连续多年评选为并购领域的“Leading Lawyer”，被Chambers Global连续多年评选为银行金融领域和私募领域的 Leading Individual 上海市法学会银行法律实务研究中心副主任兼秘书长，上海市律师协会银行 金融法律委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委 员会仲裁员 2 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，
3、船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 目录 第一部分 PE(私募) 第二部分 银行融资 3 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司的生命周期及其与私募、银行融资关系图 VC Fund 投资于早期发展阶 段公司的基金 PE Fund 投资于成长期、后 期发展阶段公 司的基金 PE Fund (LBO Fund) 投资于成熟期公司 的基金 创业期 公司 成长期公司成熟期公司 银行贷款 很难获得
4、 银行贷款 较难获得 银行贷款 较容易获 得银行贷 款 衰落期公司 破产/重组 中的公司 相对较难 获得银行 贷款 特殊情况 下才能获 得银行贷 款 PE Fund (Distressed Fund) 不良资产基金 4 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第一部分 PE(私募) 目录 引言 PE在中国 PE的几种法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企业型、契 约型、有限合伙企业型) 外商参与投资的私募人民币基金 PE的退出机制 5 一个
5、人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 引言 PE(Private Equity)的概念 狭义的私募：指对已经形成一定规模的、并产生稳定现金流的成长期 公司的私募股权投资，主要指创业投资后期的私募股权投资部分。 广义的私募：指对未在证券市场交易的企业进行的投资。广义上的私 募包括风险投资。 以退出为“目的”。 6 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那
6、个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 引言 VC (Venture Capital)的概念 一般是指对具有高成长潜力的小型企业的私募交易的早期股权投资。 作为对提供融资的交换，投资者将获得企业相当大的所有权和一些管 理控制权。风险投资多为企业的创立、早期发展或成长提供资金。 目前我国风险投资与私募的区别模糊。在中国的投资环境中，两个术 语时常交替使用。 7 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第一部分目录 引言 PE在中国
7、 PE的几种法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企业型、契约 型、有限合伙企业型) 外商参与投资的私募人民币基金 PE的退出机制 8 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 PE在中国 9 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2009年中国创投市场募资情况 10 一个人拥有健康，美貌，诚
8、信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 PE在中国 关于PE的法规和政策 2001年8月28日关于设立外商投资创业投资企业的暂行规 定 2003年1月30日外商投资创业投资企业管理规定 2005年11月15日创业投资企业管理暂行办法 11 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2007年6月1日 中华人民共和国合伙企
9、业法 2008年10月18日关于创业投资引导基金规范设立与运作 指导意见 2008年12月8日国务院办公厅关于当前金融促进经济发展 的若干意见(国办发2008126号)，明确提出“股权投资基 金行业”的称谓 2010年3月1日外国企业或者个人在中国境内设立合伙企 业管理办法、外商投资合伙企业登记管理规定 12 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 PE在中国 京、津、沪争做PE中心 2007年9月16日，天津股权投资基金协会成立 2008年6
10、月20日，北京股权投资基金协会成立 2008年8月11日，上海发布关于本市股权投资企业工商登 记等事项的通知 2008年11月10日，天津发布天津股权投资基金和股权投 资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法的通知 13 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2009年1月19日，北京发布关于促进股权投资基金业发展的 意见；2009年4月15日，北京发布关于促进股权投资基金 业发展意见部分内容调整的通知 2009年3月，上海浦东新区发布浦东
11、新区促进股权投资企业 和股权投资管理企业发展的实施办法 2009年6月8日，上海浦东新区发布设立外商投资股权投资管 理企业试行办法 2009年10月16日，天津发布天津市促进股权投资基金业发展 办法的通知 2009年12月22日，北京发布在京设立外商投资股权投资基金 管理企业暂行办法 14 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第一部分目录 引言 PE在中国 PE的法律形式(公司型、信托型、中外合作非法人企业型、契约型、 有限合伙企业型) 外
12、商参与投资的私募人民币基金 PE的退出机制 15 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 1.公司型 公司型PE 持股 持股/贷款 持股 股东B股东C 持股 目标公司目标公司目标公司 PE管理公司 管理 PE的法律形式 16 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司型PE的特点 注册成立创业
13、投资公司，公司不设经营管理团队而整体委托给管理 公司专业运营 具有与一般公司相类似的治理结构，很大一部分决策权掌握在投资 人组成的董事会。 17 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 例：深圳市创新投资集团有限公司、中科招商 优势： 经营模式简单清晰 劣势: 注册资本缴纳的规定过于僵化 重大变更情况时，股东的表决、工商变更程序繁琐 双重征税问题无法避免 18 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可
14、是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2.信托型 信托型PE 受益人B 目标公司目标公司目标公司 信托公司或 第三方 管理 持股/贷款 受益人C PE的法律形式 19 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 信托型PE的特点 依据中华人民共和国信托法建立，由具有特定资质的信托公司专 营 投资者作为委托人将资金交付给信托公司，信托公司作为受托人为信 托资金设立信托计划 信托公司
15、可以亲自管理信托财产，也可以委托专门的投资管理人管理 信托财产。 主要文件 20 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 优势： 无需独立的基金实体，运营成本相对较低 投资者之间的关系安排灵活 信托受益人退出机制灵活 其他方式中的很多机制都可适用 劣势： 对于设立主体有严格的限制(仅限于信托公司)，受到监管 21 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 3.中外合作非法人企业型 2007年年底，德同中国投资基金与苏州工业园区创业 投资引导基 金合建的长三角创业投资企业 较接近于有限合伙制：出资人的责任承担、治理结构、利润分配、税 务缴纳等方面 仅限于有外资背景的PE采用 PE的法律形式 22 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 4.契约型 没有具体的法律法规予以明确界定和认可 有非法集资、非法或变相吸收
