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1、一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业法律制度 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第二章第二节 合伙企业法律制度 一、合伙企业法律制度概述 （一）合伙的概念（了解） （二）合伙企业的概念和分类（掌握） （三）合伙企业法的概念及基本原则（了解 ） 二、普通合伙企业（掌握） （一）普
2、通合伙企业的概念 （二）普通合伙企业的设立 （三）合伙企业的财产 （四）合伙事务的执行 （五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙和退伙 三、有限合伙企业（掌握） 四、合伙企业的解散和清算(熟悉） 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （一）合伙的概念（什么是合伙？） 指两个以上的人为着共同目的，相互约定 共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自 愿联合。 源于：民法通则第30条和合伙企业 法第2条的规定，从这两条的规定来看，我国 民法对于合
3、伙的规定既包括了其合同的性质，又 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。 一、合伙企业法概述 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （二）合伙企业的概念及分类 1、合伙企业，是指自然人、法人和其他 组织依照中华人民共和国合伙企业法在 中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企 业。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为
4、什么呢?说说你的理由。 普通合伙企业 普通合伙人 （含特殊的） 合伙企业 有限合伙企业 有限合伙人 普通合伙人 2、分类： 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业分为普通合伙企业（其中包 括特殊的普通合伙企业）和有限合企业，它 们之间的区分： 1、普通合伙企业的特征是“所有”：“所有 的合伙人”对“所有企业债务”均承担无限 连带责任。 2、特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务 再找人”。 3、有限合伙企业的特征是“先看人再确定责 任”
5、。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 统计数据 截至2010年7月1日，我国共有会计师 事务所6892家（不含分所），其中有限责 任制会计师事务所4428家，占64%；合伙制 会计师事务所2464家，占36%，在2009年度 百强会计师事务所中，仅有3家为合伙制事 务所。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为
6、什么呢?说说你的理由。 有限合伙助推高风险事业成长 法制点燃创业激情 比尔盖茨 张朝阳 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （三）合伙企业法的概念和基本原则 1、合伙企业法的概念 狭 义：名义 广 义：内容 采取合伙制的非企业专业服务机构： 特殊的普通合伙企业的相关规定 外国企业或者个人在中国境内设立合 伙企业的管理：国务院 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉
7、一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2、合伙企业法的基本原则 含 义：是对合伙企业立法、执法、司法 和守法活动都具有指导意义和运用价值的指 导思想和基本准则。 作 用：合伙企业法的制定须接受其指 导；可以弥补合伙法律规范之足。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2、合伙企业法的基本原则 （1）协商原则 （2）自愿、平等、公平、诚实信用原则 （3）合伙人依法分别纳税原则 （4）守法原则 （5）合法权益
8、受法律保护原则 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 二、普通合伙企业 本部分主要内容： （一）普通合伙企业的概念 （二）合伙企业的设立 （三）合伙企业的财产 （四）合伙事务执行 （五）合伙企业与第三人的关系 （六）入伙与退伙 （七）特殊的普通合伙企业 二、普通合伙企业 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢
9、?说说你的理由。 （一）普通合伙企业的概念 普通合伙企业的定义，请参阅教材 P45。普通合伙企业具有以下特征： 1.合伙是基于合伙协议，并依法经核准 登记后成立的 。 2.合伙是一种共同经营关系。 3.合伙是一种将出资、收益、风险融为 一体的共同体 。 4.合伙人之间负无限连带责任。 5.合伙不具有法人资格。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 重点理解掌握：无限连带责任 甲 乙 丙 张 三 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣
10、誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （二）普通合伙企业的设立 设立普通合伙企业，应具备下述五个条件： 1、有二个以上合伙人，合伙人为自然人 的，应当具备完全民事行为能力。 2、有书面合伙协议。 3、有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 5、法律、法规规定的其他条件。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理
11、由。 合伙企业的设立登记 设立登记应提交文件材料（很实用） 1、全体合伙人签署的合伙企业设立登记申请书 。 2、全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证 明 3、全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的 委托书。 4、全体合伙人签署的合伙协议。 5、全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付 出资的确认书。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 6、主要经营场所证明。 7、全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的 委托书；执行事务合伙人是法人
12、或其他组织 的，还应当提交其委派代表的委托书和身份 证明复印件。 8、合伙人以实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作 价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认 书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作 价的，提交法定评估机构出具的评估作价证 明。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 9、法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 提交相应证明。 10、办理了名称预先的，提交名称预先核
13、准 通知书。 11、法律、行政法规或者国务院决定规定在 登记前须经批准的项目的，提交有关批准 文件。 12、国家工商行政管理局规定提交的其他文 件。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （三）合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成：原始财产+积累财产 原始财产，主要涉及三个问题： （1）合伙人的出资并非均能构成合伙企业的 财产，如劳务出资就是例外。 （2）合伙人也可以通过转让占有权、使用权 的方式形成合伙企业的原始财产，如房屋一 定时期的占
14、有权和使用权。 （3）合伙企业的原始财产是全体合伙人“认 缴”的财产，而非一定是“实际缴纳”的。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 积累财产，主要包括两个方面： 一方面是以合伙企业名义取得的收益 ，即营业收入。 另一方面是依法取得的其他财产。即 根据法律、行政法规等的规定合法取得的 其他财产，如合法接受赠与的财产等。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背
15、囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 2、合伙企业财产的性质 （1）合伙人在合伙企业清算前一般不得请求 分割合伙企业的财产。 a原则上不得请求分割合伙企业的财产：独立性 和完整性 b法律有规定时可以请求分割。 （2）合伙企业不得因合伙企业合伙人“违法 ”分割财产而对抗善意第三人。 善意取得制度 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 3、合伙人财产份额的转让 （1）合伙人转让财产份额时应遵守的法定原则 外部转让：协议优先原则+一致同意 内部转让：通 知 （2）其他合伙人的优先购买权 协议无限定+同等条件 （3）财产份额受让人所享有的权利和应履行的义务 修改的协议+本法 （4）合伙人以自己的财产份额出质时应遵守的原则 。 一致同意； 非法出质，赔损失 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （四）合伙事务执行 1、合伙事务执行的形式 （1）全体合伙人共同执行合伙事务： 参与经营 处理事务 代表企业 （2）委托
