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1、 *1 公 司 法 （第三章） 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第三章 公司的设立 公司设立概述 公司的设立登记 公司设立的效力 公司设立的条件 公司设立的程序 公司的名称和住所 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 一. 公司设立概述 公司设立的概念 公司设立的特征 公司设立的方式
2、发起人 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立的概念 公司设立是一系列法律行为的总和，是 指设立人依照公司法的规定在公司成立 之前为组建公司进行的，目的在于取得 法律主体资格的活动。 设立中公司 从公司的筹备设立到公司的注册登记。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 设立中公司的起
3、止时间，主要有如下几 种观点： 观点之一，设立中公司起始于发起人订 立发起协议之时； 观点之二，设立中公司起始于发起人订 立公司章程之时； 观点之三，设立中公司起始于认购股份 发行总数之时； 观点之四，设立中公司起始于发起人认 购一股以上股份之时。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 设立成立 发生 阶段 设立行为发生于被 依法核准登记、营 业执照颁发之前； 成立行为则发生于被 依法核准登记、签发 营业执照之时。 行为 性质 民事行为 行政
4、行为 法律 效力 不具备独立的主体 资格 未被核准合伙规定 被核准公司法 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立的特征 设立的主体是发起人 设立行为只能发生在公司成立之前 设立行为的目的在于取得法律主体 资格 公司的种类不同，设立行为的内容 也不同 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由
5、。 公司设立的方式 发起设立 又称共同设立或单纯设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。 无限公司和有限责任公司 募集设立 也称为渐次设立或者复杂设立，是指由发起人 认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社 会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 国企股份制改造 定向募集和社会募集 股份有限责任公司 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 募集设立方式的弊端 这种设立方式须对外募集股份，还须召开创立 大会，在审批程序上也较发起
6、设立复杂。 由于股权的高度分散，不利于实现发起人对公 司的控制权。 向社会公开发行股票，又往往是溢价发行，从 而形成公司的创设利润。发起人为了非法获得 这部分利润而借设立公司之名，行骗取钱财之 实。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 发起人 发起人的概念 发起人是按照公司法规定制定公司章程，认 购其应认购的股份，承担公司筹办事务，并 对公司设立承担责任的人。发起人是公司设 立过程中最重要的当事人。 发起人的权力 发起人在设立公司时享有业务
7、执行的权力 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 发起人的权利 报酬请求权 特别利益请求权 非货币出资的权利 选举和被选举为第一届公司机关成员的权利 发起人的义务与责任 发起人在设立公司中的义务和责任 发起人的出资义务与责任 对发起人的其他要求 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 二.公司
8、的设立登记 公司登记概述 公司设立登记的程序 公司设立登记的法律效力 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司登记概述 公司登记的含义 公司登记是指公司在设立、变更、终止 时，由申请人依法在公司注册登记机关 提出申请，主管机关审查无误后予以核 准并记载法定登记事项的行为。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什
9、么呢?说说你的理由。 公司登记与营业登记 公司登记属于法人登记，目的是创设 法律人格，赋予公司以独立主体资格。 营业登记又称为商事登记、商业登记 ，其作用则是政府承认某项营业及其某 一商号的合法性，准许其开业。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司登记的类型及机关 设立登记 变更登记 解散登记 公司登记管理条例及相关法律文件 国家工商行政管理局 地方各级工商行政管理局 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开
10、始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立登记的程序 公司名称预先核准 提出申请 审查核准 公告 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 提出申请 一般而言，公司设立登记应首先由设立人向拟 设立公司所在地的工商行政管理机关提出设立 登记申请。 公司设立登记的申请人 公司登记管理条例第18条和20条 提出申请时应提交法律规定的各类文件 公司法第30条 一个人
11、拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 审查核准 公司登记管理条例第52条55条 受理通知书不受理通知书 公告 登记的事项通过媒体向社会公众发布 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立登记的法律效力 公司设立申请经公司登记机关核准登记 注册后，即发生法律效力。 公司取得从事经营活动的合法凭证
12、 公司取得法人资格 公司取得名称专用权 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 三. 公司设立的效力 公司设立完成 公司设立失败 公司设立瑕疵 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立完成 设立完成的一般效力 取得法律人格 对其名称取得专用权 设立中公司的法律地位 设立中的公司是一种权利
13、能力受限制的社团， 而发起人则为设立中公司的执行机关。 发起人的责任 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 发起人的责任 资本充实责任 资本充实责任又称“差额填补责任” 公司法第31条、第94条 损害赔偿责任 公司法第95条第3项 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立失败 含义 设
14、立失败是指公司未能完成设立行为的情形 公司法第6条 设立失败的后果 公司法第95条 连带赔偿责任 对已收股款的返还责任 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 公司设立瑕疵 含义 设立瑕疵的原因 设立瑕疵的提出 设立无效诉讼的法律后果 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 含义 公司设立瑕疵是
15、指公司设立虽然在形式 上已经完成甚至公司已经获得营业执照 ，但实质上却存在着未能满足法定条件 或者程序或者其他违反强制性法律要求 的情形，或者发起人或者股东本身或者 其意思表示存在着缺陷的情形。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 设立瑕疵的原因 主观瑕疵 无行为能力或限制行为能力人 设立行为并非是其真实的意思表示 明知其行为将侵害债权人利益 客观瑕疵 设立公司时违反法定条件和法定程序的要求， 或者违反其他强制性法律规定。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 设
