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1、第五章 合伙企业法律制度 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 责任区分 1.无限责任 A个人独资企业全部财产为200万，其投资者是老王。A 欠B公司250万已到期，A用200万还B公司，还剩50万须由投 资者老王用个人财产来还。 2.有限责任 C有限责任公司由刘(150万）、邓（200万）、李（400 万）三位投资者共同出资组成。现假设C公司的所有财产为 900万，C欠D公司1200万已到期，则C用900万还完后还剩300 万不能找投资者刘
2、、邓、李来还。 3.连带责任 E普通合伙企业投资者赵薇、林心如、范冰冰，E共有 财产600万，现有欠F的到期债务800万，E用600万还完F后， 还剩200万，F可以找赵、林、范其中的一人或多人还，比如 找赵薇一个人还完200万后，赵再范、林追偿。 4.无限连带责任 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 l1.无限责任“债务人”与“债权人”关系 债务人必须承担全部的清偿责任，当企业的全部财产不足以 清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产
3、用于清 偿. l2.连带责任界定 “债务人之间”的关系 不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义 务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人在责任承担 上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、 数人、全体承担全部或者部分债务。 l3.无限连带责任 普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责 任。当某合伙人清偿后，可以按照约定的比例向其余合伙人 进行追偿，这是对内的按份责任。 4.有限责任 当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要 承担补充清偿责任，投资人 仅以其投入企业的财产为限承 担责任。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始
4、时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业法律制度 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业的概念和分类 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 非企业专业服务机构适用特殊的普通合伙企业P118 非企
5、业专业服务机构， 是指不采取企业（如公 司制）形式成立的、不 以营利为目的的、以自 己专业知识提供特定咨 询等方面服务的组织。 如律师事务所、会计师 事务所等专业服务机 构。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 外商投资合伙企业P118 2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业， 以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在 中国境内设立合伙企业。中+外、外+外 出资：用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是 依法获得的
6、人民币。 由全体合伙人指定的代表或共同委托的代理人向国务院工商 行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记， 领取外商投资合伙企业营业执照。 依法纳税原则：合伙企业不缴纳企业所得税。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 第二节 普通合伙企业 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 普
7、通合伙企业的概念 普通合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙事务执行 合伙企业与第三人的关系 入伙与退货 特殊的普通合伙企业 本节内容 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 普通合伙企业设立 1.概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无 限连带责任的一种合伙企业。 2.设立条件 （1）合伙人条件 2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）。 自然人应当具有完全民事行为能力。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、 社会团体
8、不得成为普通合伙人。 （2）有书面合伙协议 合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是 ，合伙协议另有约定的除外。（约定一致同意） 合伙人违反协议：协商或调解仲裁（有约定）诉讼 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 （3）有合伙人认缴或实缴的出资。 时间：认缴或实缴出资可以分期 方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。 作价：劳
9、务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或 评估） 限额：无 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 标明“普通合伙”字样 未标明“普通合伙”字样，责令改正，处以2000-10000 元的罚款。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 单选题 下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（ ）。 A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成 B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织， 但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人 C.设立普通合伙企
10、业，合伙人应当签订书面合伙协议 D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资 【答案】C 【解析】本题考核普通合伙企业的设立。普通合伙企业可 以由自然人组成，也可以由法人或其他组织组成，但需要 有2个以上合伙人，且国有独资公司、国有企业、上市公司 以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 所以选项A、B错误。普通合伙企业的合伙人可以用劳务出 资，有限合伙人不得以劳务出资。所以选项D错误。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业
11、的设立登记 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业 登记机关申请设立登记，领取营业执照。（P121） 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事 由之日起15日内申请办理变更登记。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙企业财产 1.合伙企业的财产构成 合伙企业的财产包括合伙人的出资、以合伙企业名义取得 的收益和依法取得的其他财产（如接受赠与的财产）。 2.合伙企业的财
12、产性质 （1）独立性 合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投 入合伙企业后，该财产的财产权主体为合伙企业，合伙人 享有的是财产收益份额。 （2）完整性 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财 产；法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自 转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善 意第三人。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，
13、可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙人财产份额的转让 1.财产份额的转让对外同意，对内通知 （1）对外转让 条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的 人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其 他合伙人一致同意。（约定一致同意） 优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中 的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权； 但是合伙协议另有约定的除外。（约定优先购买权） （2）对内转让 普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份 额时，应当通知其他合伙人。 一个人拥有健康，
14、美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙 人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此 给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 多选题 张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资2
15、0万 元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么， 下列说法中错误的有（ ）。 A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产 B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍 属合伙企业财产 C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额 ，只需通知李某即可 D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李 某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有 效 【答案】CD 【解析】本题考查的是合伙企业的财产及其处分。根据规定，合伙人的出资、以合 伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正 确。除合伙协议另有规定外，合伙人向合伙人以外的人转让其财
16、产份额的，应当事 先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的 人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给 善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错误。 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。 合伙事务执行 1.合伙事务执行的形式 全体合伙人共同执行合伙事务； 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 事务执行人一定是合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表 合伙企业。 2.合伙事务的决议办法（P126) 法定约定 一个人拥有健康，
