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1、厦门伟栊服饰有限公司IPO审计综合服务项 目 建 议 书东道投资顾问目 录事务所概况1我们的历史1我们的经验2我们的优势3我们的声誉4主要服务范围5项目背景分析6我们对本项目的理解和建议7IPO首发现行有利条件7对相关事项的意见和建议9第一部分、会计问题9一、存货91、关注存货增长的合理性92、关注大量采购存货必要性93、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响94、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较95、关注成本降低的原因96、存货跌价准备计提是否充分9二、无形资产、开发支出，研究开发费91、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据9
2、2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍9三、税收问题91、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整102、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险103、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险104、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定105、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况106、发行人是否存在税收风险107、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力108、提供相应税务机关出具的纳税证明资料10四、职工工资
3、101、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等102、分析职工薪酬增减变化的原因10五、财务状况分析：101、各项资产减值准备计提是否充分112、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响113、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力114、其他11六、收入和业绩：111、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。112、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性113、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性114、以应收账款的年末余额增减变化
4、、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况115、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量116、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况117、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势128、发行人主要销售对象分析其经营风险129、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性1210、其他关注事项12七、毛利率和业绩121、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析）122、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平123、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析）12八
5、、费用121、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性122、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性123、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性124、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性135、其他13九、现金流量13十、非经常性损益13十一、会计处理的合规性说明131、重大事项会计处理的合规性说明132、重要会计科目说明133、合并范围的合规性13十二、原始报表和申报报表13强调原始财务报表与申报表一致13第二部分、法律问题13一、出资问题131、是否出资不实发表意见142、出资方式合法
6、性发表意见143、其他14二、法律纠纷141、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷142、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易143、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险144、相关法律纠纷对财务状况的影响145、重大事项是否都合法合规14三、公司治理141、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况142、公司章程制定是否符合公司法规定的条款143、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定144、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记155、其他15四、经有权部门核准151、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管
7、理等部门批准152、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件15第三部分、其他问题15一、资金占用151、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见15二、关联交易问题151、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性152、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系153、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响164、关注关联交易的合法性165、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响16三、关联关系161、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系162、关联方
8、的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系163、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益164、请中介机构按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号创业板招股说明书披露相关关联交易和关联关系165、其他16四、内控报告161、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷162、内控报告和审计报告前后应该呼应163、其他17五、最近期间业务等是否发生重大变化171、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化172、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化173、发行人最近两年内主营
9、业务是否发生重大变化17六、独立性171、独立性发表意见172、资产、人员、财务独立173、技术、人员、业务独立174、业务独立17七、成长性171、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性172、从经济环境分析发行人未来的成长性18八、同业竞争181、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争182、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争183、其他18九、募集资金181、关注募集资金对发行人未来成长性的影响182、关注募集资金中闲置部分的用途183、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响184、其他18十、其他181、国家
10、颁布的法律法规对发行人经营情况的影响182、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险183、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题：194、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰195、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎196、政府奖励款等补贴收入的合法性197、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见19主要问题解决建议：19上市方案建议19IPO首发项目需重点关注的事项22改制发行过程中应重点关注的非财务问题22应重点关注的财务问题24上市申报阶段证监会的特殊关注点28本项目中我们可以提
11、供的服务29工作计划及时间安排31我们的联系方式32事务所概况我们的历史历史沿革天健正信会计师事务所（以下简称天健正信）系由天健光华（北京）会计师事务所与中和正信会计师事务所于2009年底按照强强联合的原则合并组建，其中：天健光华（北京）会计师事务所系由天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年7月22日更名而来，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2006年10月31日由厦门天健华天会计师事务所、华证会计师事务所和北京中洲光华会计师事务所合并而成，2008年11月，重庆天健会计师事务所也正式加入合并的行列。参与天健正信合并的五家会计师事务所均具有从事证券期货相关业务资格、国有
12、大型企业审计业务资格、金融相关审计业务资格和其他各种业务资格，并曾获得中国证监会颁发的执行A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格。在二十年的执业过程中，五家会计师事务所都取得了杰出的成绩，在业内获得了良好的口碑。合并后的事务所秉承了原有的管理经验和行业信誉，并在此基础上进行了内部整合及优化资源配置，这使我们在业务规模、专业人才、服务网络、执业质量等方面都得到了大幅度提升，成为国内会计市场享有较高声誉的大型会计服务机构。国内网络我们的业务网络已延伸到全国各地，作为国内专业服务的佼佼者，客户遍布除台湾以及澳门特别行政区外的各个省、市、自治区，目前设有厦门、重庆、成都、长沙、
13、大连、福州、贵阳、广州、合肥、哈尔滨、南京、南宁、上海、深圳、太原、武汉、乌鲁木齐、无锡、西安、西宁、郑州等22家分所。2007年6月，天健光华与香港德扬会计师事务所签署协议，使之成为我们的香港分所。2008年12月，本所与浙江天健东方会计师事务所、广州正中珠江会计师事务所共同成立天健光华事务所管理集团有限公司。我们的经验中央国企多年来，我们一直从事大型国有企业年度审计，并提供了包括清产核资审计、经济责任审计、发债审计，以及协助企业设计完善内部控制制度等财务咨询服务，我们熟悉相关制度规定，工作规范，方式方法合理，完成审计项目的综合能力较强。我们为中国船舶工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国
14、中信集团公司、中国长江三峡工程开发总公司、中国石油天然气集团公司、中国北方机车车辆工业集团公司等国资委管理的中央企业提供了审计及会计咨询服务。我们已连续5年被国资委统评局指定为中央企业年度财务决算审核工作的协审事务所。上市公司多年来，我们一直从事上市公司年度审计及相关会计服务，十分了解中国证券监督管理委员会等有关部门的监管要求，拥有丰富的执业经验。目前我们正为中国长江电力股份有限公司、五矿发展股份有限公司、西藏矿业股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、广州广船国际股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、宏源证券股份有限公司等130余家境内上市公司（上市公司客户数居全国同行前三）提供了审计、内控咨询、税务咨询等服务。国内IPO在企业改制上市方面，我们曾主持或积极参与了多家国内企业股份制改制方案的设计、上市计划的厘定等，并已成功地为福建高速、中原高速、厦门国贸、建发股份、厦门机场、闽东电力、湘鄂情、三五互联、乾照光电等近百家公司进行了IPO审计及相关服务，积累了丰富的IPO项目审计执业经验。近三年来，我们为200多家公司提供了改制上市的服务，其中有70家公司已上市成功。其中自2009年7月至2010年7月底的一年间，中国证监会共审核通过360余家企业的IPO首发申请，其中38家由天健正信提供审核服务，累计通过率
