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1、保荐机构尽职调查保荐机构尽职调查 文件清单目录文件清单目录 2018 保荐机构尽职调查工作文件目录 第一章第一章 发行人基本情况发行人基本情况.1313 第一节 改制与设立情况 .13 1-1、改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告.13 1-2、资产和业务构成情况.13 1-3、上级主管部门同意改制的批复文件.13 1-4、发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告.13 1-5、改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原 2 企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程 间的联系.13 1-6、发行人成立以来，在生产经营方面与
2、主要发起人的关联关系及演变情况 .13 1-7、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件.14 第二节 历史沿革情况 .14 1-8、发行人历年营业执照、公司章程、工商登记，以及历年业务经营情况记 录、年度检验、年度财务报告.14 1-9、发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告.14 1-10、自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，在发行人的任职情况， 其亲属在发行人的投资、任职情况.14 1-11、发起人出资资产的产权证明.14 1-12、发起人股份转让情况.15 1-13、发行人注册登
3、记资料、股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东 之间的交易记录.15 1-14、发起人股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产 权过户情况.15 1-15、发行人设立时的资产评估报告（如有）.15 第三节 重大股权变动情况 .15 1-16、与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称 “三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、 股权转让协议、工商变更登记文件.15 3 第四节 重大重组情况 .16 1-17、若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重 大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重
4、组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债 权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 （如有）.16 第五节 主要股东情况 .16 1-18、发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章 程、财务报告及审计报告（如有）.16 第六节 员工情况 .16 1-19、发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表.16 第七节 独立情况 .17 1-20、发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、 下属公司工商登记和财务资料.17 1-21、发行人商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使 用权、主
5、要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同.17 1-22、发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表.17 1-23、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料.18 1-24、发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度.18 第八节 内部职工股等情况（如有） .18 1-25、发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告 .18 1-26、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、或股东数量超过二百 4 人的（如有），相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的， 取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证.19 第九节 商业信用情况 .19 1-
6、27、发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款 合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件.19 第二章第二章 业务与技术调查业务与技术调查.2020 第一节 行业情况及竞争状况 .20 2-1、发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范 性文件.20 2-2、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协 会意见.20 第二节 采购情况 .21 2-3、发行人原材料采购成本构成计算表.21 2-4、发行人前三年主要供应商（至少前 10 名）采购情况统计表核查目的： 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统
7、计资料等方 法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况 21 第三节 生产情况 .22 2-5、发行人生产流程资料，生产核心技术及关键生产环节.22 2-6、发行人主要产品的设计生产能力和历年产量.22 2-7、发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、分布情况、租 赁合同、设备抵押合同、财产保险合同.22 2-8、发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权 5 证书.22 2-9、发行人许可或被许可使用资产的合同文件.23 2-10、发行人拥有的特许经营权的法律文件.23 2-11、发行人境外拥有资产的详细资料.23 2-12、发行人历年产
8、品（服务）成本计算单.23 2-13、发行人质量控制制度文件、质量技术监督部门的证明文件.24 2-14、发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料.24 2-15、发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，发行人历年来在环境 保护方面的投入及未来可能的投入情况，环境保护管理部门的证明意见.24 第四节 销售情况 .24 2-16、发行人关于销售模式的情况说明.24 2-17、发行人所处行业权威市场调研机构的报告.25 2-18、发行人报告期按区域分布的销售记录.25 2-19、发行人报告期对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比 例及回款情况。大客户的销货合同、销货发票、产
9、品出库单、银行进账单 （或用函证方式验证交易的真实性）；其他长期销售合同.25 2-20、发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 .26 第五节 核心技术人员、技术与研发情况.26 2-21、发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料.26 2-22、发行人拥有的专利、非专利技术（相关保密协议）、技术许可协议、 技术合作协议.26 2-23、发行人核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料.27 6 2-24、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料.27 2-25、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重.27 2-26、与其他单位合作研发的，取得合作协议.27 第三章第三章 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查.
